Votre situation et vos risques

Une opération de fusion ou acquisition expose votre patrimoine personnel et professionnel à des risques majeurs. Les erreurs de structuration impactent directement votre responsabilité civile, votre exposition fiscale et vos résultats financiers.

Vous devez anticiper les risques cachés de la cible. Une mauvaise évaluation des passifs entraîne une perte de valeur après signature. Les contentieux latents, les dettes fiscales ou les litiges clients apparaissent souvent trop tard.

La rédaction des clauses contractuelles détermine votre protection juridique et financière. Une garantie d'actif et de passif mal structurée vous laisse exposé. L'absence de disclosure schedules crée des zones grises exploitables par l'autre partie.

L'imposition de l'opération influence directement votre cash available. Une structuration fiscalement inefficace réduit significativement votre bénéfice net.

Vous avez besoin d'un cadre contractuel airtight. Chaque clause doit refléter votre compréhension mutuelle avec l'autre partie et vous protéger des interprétations divergentes.

Le cadre juridique applicable

Une fusion-acquisition est encadrée par le Code de commerce et le Code général des impôts. Les obligations de transparence et d'information relèvent du droit commun du contrat et de la responsabilité civile délictuelle.

La due diligence constitue une étape de documentation systématique des risques juridiques, fiscaux, sociaux, comptables et opérationnels. Elle repose sur l'échange d'informations standardisé appelé data room.

La garantie d'actif et de passif (GAP) est une clause contractuelle qui vous protège contre les inexactitudes de la cible. Elle fixe les conditions de réclamation, les montants plafonnés et la durée de couverture.

Le Sales Purchase Agreement (SPA) ou acte de cession est le contrat cadre de l'opération. Il contient l'intégralité des droits et obligations des parties, les conditions précédentes, les représentations et les mécanismes d'ajustement de prix.

L'acquisition implique le respect des formalités de dépôt auprès du registre du commerce et le respect des seuils réglementaires (droit antitrust, autorisations sectorielles, droit du travail).

Notre intervention

Nous structurons votre due diligence en encadrant l'échange d'informations et en identifiant les zones d'exposition. Nous formalisons les questionnaires spécifiques au secteur pour ne rien oublier.

Nous rédactionnons la garantie d'actif et de passif selon votre profil de risque et votre appétence de couverture. Nous négocions les seuils de déductibilité, les plafonds de réclamation et les exceptions.

Nous rédigeons ou relisons le SPA en nous assurant que chaque clause reflète votre compréhension mutuelle. Nous anticipons les contentieux potentiels. Nous veillons à la cohérence entre les clauses, l'acte notarié et les annexes comptables.

Nous optimisons fiscalement l'opération en étudiant les options de holding, les régimes d'imposition et les mécanismes de report ou de neutralité fiscale.

Nous nous positionnons comme le tiers de confiance chargé de sécuriser votre investissement et vos flux financiers.

Vos enjeux financiers

Une opération mal structurée génère une dilution de votre apport initial. Les risques non anticipés créent un appétit financier caché qui réduit le retour sur investissement.

La garantie d'actif et de passif représente votre filet de sécurité financière. Un plafond trop bas ou une durée trop courte vous laisse exposé à des pertes non compensées.

L'optimisation fiscale peut représenter 15 à 30 % de gain net selon la structure choisie. Les erreurs de structuration coûtent cher : imposition en cascade, perte de mécanismes de neutralité, exposition à des redressements ultérieurs.

Vous avez besoin d'une vision claire du risque résiduel accepté et de la couverture contractuelle activée en cas de sinistre.

Notre équipe

Des experts passionnés

Notre équipe est composée de professionnels passionnés et dédiés, chacun expert dans son domaine. De la propriété intellectuelle et du droit numérique au droit des affaires et à la fiscalité.

IP/IT

# Arnaud Touati

Avocat associé et co-fondateur

Arnaud, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit du numérique, au droit des données personnelles, ainsi qu’au droit du Web3.

Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Arnaud a pratiqué le droit des affaires dans de nombreux cabinets d’avocats anglo-saxons à Paris, de grandes banques d’affaires, mais également au sein de structures de taille intermédiaire. Sa passion pour la technologie l’a naturellement conduit à fonder Hashtag Avocats avec Harry Allouche, dans le but de développer une expertise rare dans les domaines de l’intelligence artificielle, de la protection des données (RGPD, éthique), et surtout de la blockchain (ICO/STO, NFT, Web 3.0).

Arnaud est également membre de l’incubateur du Barreau de Paris. Il enseigne à l’École de Formation du Barreau et dans plusieurs écoles de commerce renommées. Il participe également à de nombreux workshops et événements au sein de l’écosystème des startups.

# Elise Hausherr

Avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT

Elise exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit des données personnelles, au droit du numérique et au droit du Web3.

Elise a suivi une double formation droit des affaires / école de commerce. Avant de rejoindre Hashtag Avocats en 2021, Elise a cumulé huit années d’expérience au sein d’une grande société de conseil en technologies. Pendant cette période, elle a dirigé des projets de transformation complexes pour de grandes entreprises françaises et internationales opérant dans le secteur industriel. Aujourd’hui, elle accompagne les clients en résolvant leurs problématiques juridiques tout en apportant son expertise opérationnelle. Depuis son arrivée au cabinet, Elise a développé les pôles Fintech/Blockchain/NFT et RGPD. Elle a également mis en place des outils internes afin d’améliorer les processus du cabinet.

# Nathan Benzacken

Avocat dans le domaine de la propriété intellectuelle et du droit numérique

Nathan exerce en tant qu’avocat collaborateur au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit du numérique et de la propriété intellectuelle. Son expérience s’est enrichie au sein de services juridiques, notamment dans le domaine de l’audiovisuel et du cinéma, ainsi qu’au sein de cabinets d’avocats traitant du droit d’auteur, du droit des marques, du droit de la consommation, du droit des données personnelles et du droit de la presse.

Passionné par les évolutions constantes et les défis sans cesse renouvelés du numérique, Nathan a, depuis son arrivée au cabinet, élargi ses compétences en intégrant le droit des crypto-actifs et de la blockchain dans son domaine de compétence.

Corporate

# Harry Allouche

Avocat associé et co-fondateur

Harry, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Corporate/Tax.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit des affaires, ainsi qu’au droit du numérique. Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Harry a cumulé des expériences à Paris et à Montréal en droit des affaires, travaillant au sein de divers cabinets d’avocats
et structures de taille intermédiaire. Sa passion pour le droit des affaires et les nouvelles technologies l’a conduit à cofonder Hashtag Avocats avec Arnaud Touati, dans le but de développer une expertise rare et complète dans ces domaines. Harry dispense également des cours dans plusieurs universités et écoles de commerce prestigieuses, abordant des sujets tels que le droit des sociétés, l’entrepreneuriat, ainsi que le droit du commerce électronique et de l’économie numérique. Il participe également à de nombreux workshops et événements dans l’écosystème des startups.

# Ambrine Durand

Avocat en droit des affaires et fiscalité

Ambrine exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Corporate/Tax.

Elle intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et possède une expertise particulière en matière de fiscalité des transactions internationales et des restructurations.

Depuis son inscription au Barreau de New York, Ambrine a développé des compétences dans le domaine de la fiscalité au sein de divers cabinets d’avocats parisiens. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats, Ambrine apporte une perspective éclairée sur les opérations de restructuration, élargissant ses compétences aux entreprises évoluant dans le domaine du Web3.

# Eren Erdogan

Juriste corporate fiscal

Eren exerce en tant que juriste collaborateur au sein du pôle Corporate/Tax.

Il intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et a pris part à de nombreuses missions de conseils et de contrôles fiscaux impliquant des groupes sur leurs problématiques françaises et internationales.

Fort de six années d’expérience en droit des sociétés et en droit fiscal, Eren s’est spécialisé dans des domaines clés tels que la restructuration de sociétés et les levées de fonds. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats en 2023, Eren a acquis une expertise dans la tokenisation immobilière et la tokenisation en equity afin de répondre aux besoins en constante évolution des entreprises du Web3.

Office Manager

# Leslie Mpembele

Assistante juridique

Leslie est Office Manager au sein du cabinet.

Leslie est en charge de la gestion complète des aspects administratifs du cabinet, ce qui englobe la supervision des aspects comptables, de la facturation, des ressources humaines, des services généraux. Son expérience et sa formation en tant qu’assistante juridique lui permettent aujourd’hui de saisir directement les problématiques des clients et de les orienter vers les pôles Contractuel IP/IT et Corporate/Tax.

#Avocat en fusion-acquisition