hashtag-cabinet-avocat-white-slider-accueil

Le droit au service

de l'innovation

flecheRight
photo-1512075135822-67cdd9dd7314

Comment une startup réalise sa levée de fonds ? Partie II “Quel investissement pour quel investisseur ?”

L’écosystème spécifique des startups ne déroge pas aux règles s’appliquant à toute autre société : le nerf de la guerre reste l’argent et la question du financement est centrale.

Dans le modèle startup que l’on connait aujourd’hui, il y a différents moyens de se faire financer. Parmi ceux-ci, la levée de fonds fait figure de voie principale.

Dans ce schéma bien connu, trois points principaux seront soulevés ci-après :

  • la démystification de la partie financière dans la levée de fonds (PARTIE I) ;
  • la question de l’investisseur choisi et du type d’investissement réalisé ; et
  • la description du processus juridique de la levée de fonds.

 

PARTIE II : Quel investissement pour quel investisseur ?

Il existe plusieurs types d’investissements, mais aussi, plusieurs types d’investisseurs.

Les fondateurs doivent avoir en premier lieu à l’esprit le type d’investissement qu’ils recherchent. Il ne suffit pas de quantifier la somme d’argent dont la startup aura besoin pour remplir ses objectifs dans un laps de temps donné. Il faut également que les fondateurs se posent la question de savoir par quel moyen cet argent sera investi dans la société et quel sera le rôle joué par l’investisseur une fois que celui-ci deviendra actionnaire.

Il existe plusieurs moyens pour un investisseur d’investir son argent dans la société.

De prime abord, l’investisseur peut jouer sur le temps. L’idée est de mettre en place un système qui permet de ne pas verser tout l’investissement en une seule fois, mais de le libérer au fur et à mesure que les objectifs, identifiées au préalable, sont atteints par la startup.

En outre, il arrive qu’au-delà de la somme investie sous forme d’augmentation de capital (donc en contrepartie de titres de la startup) qu’une partie soit versée en compte courant d’associés, c’est-à-dire injectée dans la trésorerie de la startup, moyennant une rétribution à l’investisseur pour son « prêt » à destination de la société. Il arrive que cet apport puisse être transformé en titre de la société lors d’une prochaine levée de fonds, en contrepartie d’un rabais pour l’investisseur remettant « au pot » (investissant à nouveau).

Par ailleurs, on retrouve de plus en plus l’utilisation du système des bons de souscription d’actions (BSA) permettant de souscrire aux actions à un moment prédéfini, à un prix moins important que celui permis par la valorisation de la société au moment de la souscription.

En filigrane, la problématique ne se cristallise pas dans la somme investie, ni même dans la contrepartie capitalistique qui reste finalement assez encadrée, mais dans l’accord entourant l’opération d’investissement.

Cet accord prendra généralement le nom de « lettre d’intention » ou « term-sheet ».

Ce que doit retenir le startuppeur est que cet accord est le squelette du pacte d’actionnaires qu’il aura à conclure avec les investisseurs lorsque ces derniers entreront au capital de la startup. C’est sur ce point que les fondateurs devront faire preuve d’une grande vigilance, nous y reviendrons.

D’autres part, il existe plusieurs types d’investisseurs. Il y a principalement :

  • les fonds d’investissement qui sont des structures spécialisées dans ces opérations ;
  • les business angels qui sont des personnes physiques intéressées pour investir dans les startups, souvent encouragés par des dispositifs de défiscalisations (ISF ou IRPP).

Au demeurant, il est conseillé aux fondateurs de rechercher un investisseur « opérationnel », c’est-à-dire qui mettra son réseau et ses compétences au service de la startup pour l’aider à se développer. A contrario, il existe des investisseurs de type « sleeping partner » désignés ainsi car ils n’interviendront pas au niveau de l’activité de la société.

En outre, de nombreuses aides publiques peuvent être sollicitées notamment auprès de la BPI ou auprès des collectivités publiques, ou encore en sollicitant la bourse french tech etc.

Enfin, de nombreuses startups, avant de pouvoir réaliser une véritable opération d’investissement, visent l’étape intermédiaire en levant une somme moins importante auprès de proches ou de bienfaiteurs, dans le cadre de ce qu’on appelle couramment du « love money ».

Harry ALLOUCHE 
Avocats aux Barreaux de Paris et du Québec
Associé ALTO Avocats

Dans cette série d’articles consacrée à la levée de fonds de la startup, la prochaine publication portera sur la description du processus juridique de la levée de fonds.

Infos complémentaires : https://www.journaldunet.com/ebusiness/le-net/reussir-son-business-plan/

photo-1495245495572-e43e6db5a478

Comment une startup réalise sa levée de fonds ? Partie I : “La démystification de la partie financière”

L’écosystème spécifique des startups ne déroge pas aux règles s’appliquant à toute autre société : le nerf de la guerre reste l’argent et la question du financement est centrale.

Dans le modèle startup que l’on connait aujourd’hui, il y a différents moyens de se faire financer. Parmi ceux-ci, la levée de fonds fait figure de voie principale.

Dans ce schéma bien connu, trois points principaux seront soulevés ci-après :

  • la démystification de la partie financière dans la levée de fonds ;
  • la question de l’investisseur choisi et du type d’investissement réalisé ; et
  • la description du processus juridique de la levée de fonds.

 

PARTIE I :

La démystification de la partie financière dans la levée de fonds

 

Une startup se pose régulièrement plusieurs questions d’importance à l’approche d’une opération de levée de fonds : quelle somme lever auprès des investisseurs, comment opérer cette levée de fonds et quel investisseur choisir ?

Tout part du principe que la startup a une valeur. qui peut considérablement augmenter lors de la réalisation d’un investissement. À ce titre, on parle de valeur pré-money (avant investissement) et valeur post-money (après investissement).

Toute la spécificité d‘une startup réside dans le fait que sa valorisation ne se calcule pas nécessairement au regard des méthodes comptables habituelles.

En effet, il n’est pas rare, surtout pour un premier tour de table, que la startup ne génère pas ou très peu de chiffre d’affaires. Ce n’est pas pour autant qu’elle n’a aucune valeur.

Sa valeur est relative, fonction du projet mais surtout des personnes qui portent ce projet. C’est ainsi que ll’intuitu personae entre les fondateurs et l’investisseur, ou du moins le degré de confiance entre ces derniers, prend une place prépondérante.

Toutefois, il existe des éléments plus tangibles à prendre en compte afin de guider les parties dans la valorisation de la startup.

Habituellement, les fondateurs s’attacheront à délivrer des documents financiers (business model, business plan, executive summary, présentation, etc.) présentant, en fonction des données dont ils disposent, un coût d’acquisition utilisateurs ou clients, qui permettra, en fonction des objectifs fixés et dans un laps de temps donné, de définir un besoin en financement.

Une fois que ce besoin est connu (assortie d’une marge de précaution de 15 %), les fondateurs devront évaluer le pourcentage de capital qu’ils seront disposés à consentir à l’investisseur en contrepartie de son investissement.

En pratique, l’investisseur et le fondateur négocieront donc la valeur de la startup. En fonction de la valorisation retenue et de la somme investie, on connaitra le pourcentage de capital pris par l’investisseur.

Concrètement, si la startup consent à laisser 20% du capital social pour 200k euros, 20% de votre capital vaudra donc 200k euros. Il en résulte que votre société, après investissement (valeur post money), vaudra 1 million d’euros.

De ce fait, la valeur pré-money était donc 800 000 euros.

Une plus-value est ainsi générée. Les actions prenant de la valeur, pourront être revendues. C’est cette plus-value qui est recherchée par les fondateurs et les investisseurs lorsqu’ils investissent leur temps et leurs connaissances ou leur argent.

L’investisseur ne paiera pas les actions au même prix que l’entrepreneur lors de la création de sa société. Le prix payé par l’investisseur est divisé en deux parties :

  • Le prix à la valeur nominal de l’action : C’est la valeur d’une action telle qu’inscrite dans les statuts constitutifs de la startup ;
  • La prime d’émission : la différence entre la valeur nominale de l’action et le prix payé par l’investisseur.

Par exemple, si la startup a pour capital social 2000 euros divisé en 2000 actions. Chaque action vaut donc 1 euro.

Il faudra émettre 500 actions nouvelles si on offre 20% du capital pour 200K euros.

Calcul :

x/(2000+x) = 20%

x= 400 + 0,2x

0,8x = 400

x = 40 / 0,8

x=500

Comme nous l’avons dit, il y aura 500 actions avec un nominal de 1 euro (500 euros) et la différence en prime d’émission (200k euros – 500 euros = 199500 euros), rapportée sur 500 actions (199500 / 500 = 399 euros par action).

Ceci explique donc qu’après investissement, il y aura un nouveau capital social de 2500 euros pour la startup, et une prime d’émission (entrant dans les capitaux propres dans le poste « prime d’émission ») de 199500 euros.

Harry ALLOUCHE 
Avocats aux Barreaux de Paris et du Québec
Associé ALTO Avocats

Dans cette série d’articles consacrée à la levée de fonds de la startup, la prochaine publication portera sur la question du choix de l’investisseur et des différents types d’investissements à envisager.

Infos complémentaires : https://www.journaldunet.com/ebusiness/le-net/reussir-son-business-plan/

photo-1532080372453-1ade846550bd

Droit des entreprises en difficulté : des start-ups devenues plus résistantes

Ces dernières années, deux idées reçues circulaient dans tous les milieux économiques : les défaillances d’entreprises progressent tous les ans et elles touchent surtout les start-ups dont la solidité économique ne serait pas suffisante. Des études récentes viennent battre en brèche ces idées reçues.

Laissez-nous vos coordonnées pour

UNE CONSULTATION GRATUITE

AVEC L'UN DES ASSOCIES DU CABINET.

Remplissez le formulaire ou cliquez directement ici pour prendre rendez-vous

https://arnaud-touati.com/fr

#Avocats votre Partenaire dans les moments difficiles

Votre message nous est bien parvenu

Une erreur s'est produite pendant l'envoi. Veuillez svp réessayer

Avocat Start-up | Cabinet Avocats Start Up | Hashtag Avocats will use the information you provide on this form to be in touch with you and to provide updates and marketing.

Demandez à un associé du cabinet de vous rappeler. Consultation gratuite