Vous préparez une levée de fonds et cherchez à protéger vos intérêts ? La clause de ratchet soulève souvent des questions complexes. Vous vous inquiétez de la dilution de votre participation ? Vous souhaitez comprendre comment préserver votre investissement même en cas de baisse de valorisation ? Ces préoccupations sont légitimes. Les négociations de financement imposent de sécuriser chaque terme du pacte d'associés.
La clause de ratchet peut paraître technique et parfois désavantageuse pour les fondateurs. Pourtant, elle joue un rôle déterminant dans les relations avec vos investisseurs. Comprendre ses mécanismes, ses types et ses implications juridiques permet d’éviter les mauvaises surprises. Nous vous accompagnons pour décrypter cette clause et négocier des conditions équilibrées. Découvrez comment structurer vos accords pour concilier croissance et protection des intérêts.
Définition et principes de base de la clause de ratchet
Une clause de ratchet permet aux actionnaires initiaux de maintenir leur pourcentage de participation au capital lors de l'émission de nouveaux titres. Cette protection contre la dilution est nécessaire pour ceux qui investissent dans une entreprise en pleine croissance. Car cela préserve la valeur de leur investissement initial même lors de l'émision de nouvelles actions à un prix inférieur à celui payé par eux-mêmes.
En général, les clauses de ratchet peuvent varier d'un contrat à l'autre. Mais, elles reposent toutes sur le principe des ajustements pour éviter une perte significative de participation au capital pour les premiers investisseurs. Ces ajustements peuvent se traduire par l'émission gratuite de nouvelles actions ou une réduction du prix d'achat des actions supplémentaires. Pour comprendre comment ces ajustements fonctionnent en détail, vous pouvez consulter ce guide sur le fonctionnement de la clause de Ratchet.
Types de clauses de ratchet
Full ratchet
Lorsque l'on parle de full ratchet, il s'agit d'une forme stricte de protection où le prix des actions des premiers investisseurs est entièrement ajusté à la baisse si de nouvelles actions sont émises à un prix inférieur. Prenons un exemple simple : si un investisseur a acheté des actions à 10 euros chacune et que de nouvelles actions sont ensuite émises à 5 euros. Alors, on réévalue les actions existantes de l'investisseur comme si le nouveau prix d'achat est de 5 euros.
Cela signifie qu'on donne les actions supplémentaires sans frais à l'investisseur initial pour compenser cette différence. Ce qui permet ainsi de conserver proportionnellement son niveau de participation au capital d'origine.
Ratchet partiel
Contrairement au full ratchet, le ratchet partiel offre une approche moins rigide. Ici, l'ajustement du prix des actions existantes sera fait non pas de manière complète mais partiellement, selon une formule définie dans le pacte d'associés. La formule peut impliquer une moyenne des prix des différentes émissions d’actions afin de trouver un compromis entre le prix d’émission initial et le nouveau prix réduit.
Ce type de clause permet donc de modérer les effets dilutifs tout en offrant une certaine marge de manœuvre aux fondateurs lors des futures levées de fonds, souvent prises en considération lors des discussions juridiques sur les choix stratégiques entre une levée de fonds en equity ou avec des Obligations Convertibles en Actions (OCA). Vous trouverzez plus d'informations dans l'article sur la protection intellectuelle et levée de fonds.
Les aspects juridiques de la clause de ratchet
Selon l'article L. 225-136 du Code de commerce français, il convient de soumettre toute opération concernant l'émission de nouveaux titres à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Cela implique que la présence d'une clause de ratchet doit également obtenir cette approbation pour entrer en vigueur. En respectant ce cadre légal, elle offre une sécurité juridique tant pour les investisseurs que pour les émetteurs de titres.
Bien rédiger cette clause dans le pacte d'associés évite toute ambiguïté ou litige ultérieur. Consulter un avocat en droit des sociétés garantit que toutes les parties prenantes comprennent les modalités et les conditions attachées à cette clause.
Avantages et inconvénients pour les différents acteurs
Pour les investisseurs, les avantages d'une telle clause sont évidents. Outre la protection contre la dilution, elle assure une certaine stabilité et visibilité sur la performance future de l’investissement. Lors de périodes de baisse de valorisation, elle devient un bouclier financier fort.
Pour les entrepreneurs et les entreprises, ce type de clause peut parfois poser des défis. Bien que cela facilite l'obtention de financements, cela peut aussi limiter la flexibilité financière et conduire à une dilution plus importante des intérêts des fondateurs. Une réflexion stratégique est donc nécessaire avant d'intégrer une telle composante dans le cadre des levées de fonds.
Exemples pratiques d'utilisation de la clause de ratchet
Prenons l'exemple d'une startup technologique en phase de croissance rapide. Lors de sa série A, l'entreprise attire plusieurs investisseurs institutionnels qui négocient une clause de ratchet dans le pacte d’associés. Si cette startup connaît une période difficile par la suite, entraînant une nouvelle émission de titres à un prix beaucoup plus bas durant la série B, les investisseurs de la série A bénéficieront alors d’un ajustement favorisant la conservation de leur pourcentage de participation.
| Investisseur | Série A (Prix initial) | Série B (Nouveau prix) | Actions gratuites supplémentaires |
|---|---|---|---|
| Investisseur A | 10 € | 5 € | + suffisant d'actions pour avoir le même investissement qu'à 10 € |
Prenons un autre exemple dans le cadre d’une société cotée en bourse ayant intégré une clause de ratchet dans ses accords de financement avec des fonds d'investissement stratégiques. Cette mesure assure ces derniers contre une dépréciation excessive de leur portefeuille, renforçant ainsi la confiance mutuelle entre l’entreprise et ses bailleurs de fonds.
La clause de ratchet représente donc une dimension indispensable à considérer lors de la structuration de levées de fonds et d'autres opérations financières. Bien préparée, elle constitue un atout majeur pour rassurer les investisseurs tout en permettant aux entreprises d'accéder aux capitaux nécessaires pour leur croissance. Toutefois, il convient de porter une attention particulière à sa rédaction afin de concilier les intérêts divergents des différentes parties prenantes.
