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Sortir d’un conflit qui s’enlise : une société peut-elle racheter les parts de ses propres actionnaires ?

Le cas d’aujourd’hui se base sur une expérience vécue dans le domaine de la musique.

Cinq personnes s’étaient réunies pour un projet commun. Comme dans d’autres domaines, au bout d’un an la passion s’est éteinte et l’un d’entre eux souhaite quitter le projet … mais ne veut pas céder ses parts.

Après des mois de discussion, personne ne veut lui racheter ses parts au prix exorbitant qu’il propose.

Les associés avaient alors plusieurs options :

Option 1 : exclure cet associé récalcitrant en prenant le risque que ce dernier conteste le fondement de cette exclusion

Option 2 : accepter de céder aux exigences de cet associé et lui racheter au prix fort des actions valant très peu

Option 3 : engager la société pour que ce soit la structure elle-même qui rachète ses propres actions.

Or, s’agissant d’une SAS, la société la plus couramment utilisée par les entreprises de croissance, la liberté domine dans la cession d’actions.

Cependant, les hypothèses de rachat par une société de ses propres parts sont strictement prévues et encadrées par la loi. Concernant la S.A.S., l’article L227-18 du code de commerce prévoit que si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en œuvre une clause qui s’y rapporter, ce prix est fixé par accord entre les parties. Sans accord le prix est déterminé par un expert dédié.

Seule condition à respecter : lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Dans notre cas et très clairement, les associés ont choisi cette option de faire racheter les actions de l’associé récalcitrant par la société. Ils ont profité de délai de six mois pour céder à nouveau ces actions. Ils auraient pu aussi annuler ces actions mais cela aurait eu la conséquence négative de réduire leur capital social.

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