L’article en bref
- Le cessionnaire est la personne qui reçoit un droit transmis dans une cession ; le cédant le transmet.
- Ce rôle se retrouve dans la cession de créance, de parts sociales, d’actions ou de contrat.
- En cession de créance, le cessionnaire devient créancier et supporte les exceptions opposables au cédant (article 1321 du Code civil).
- Le cessionnaire de parts de SARL doit obtenir l’agrément de la majorité des associés (article L223-14 du Code de commerce).
- Selon l’opération, le cessionnaire peut assumer une responsabilité solidaire avec le cédant, notamment fiscale.
Le cessionnaire est la personne qui reçoit un droit transmis dans une cession. Il s'oppose au cédant, celui qui transmet ce droit. Ce rôle se retrouve dans de nombreuses opérations : cession de créance, de parts sociales, d'actions ou de contrat. Selon l'opération, le cessionnaire acquiert des droits mais assume aussi des obligations, parfois une solidarité avec le cédant. Cette page définit le cessionnaire et précise sa situation dans les principales cessions. Chaque situation est particulière.
Qu'est-ce qu'un cessionnaire ?
Définition
Le cessionnaire est le bénéficiaire d'une cession. La cession désigne le transfert d'un droit ou d'un ensemble de droits d'une personne à une autre. Le cessionnaire acquiert ainsi la position ou le bien transmis. Le terme s'emploie dans toutes les branches du droit patrimonial.
Une cession met toujours en présence deux acteurs. Le cédant transmet le droit. Le cessionnaire le reçoit. Un troisième intervenant apparaît parfois, comme le débiteur cédé dans une cession de créance ou le cocontractant cédé dans une cession de contrat. La qualité de cessionnaire commande les droits acquis et les obligations supportées.
Cessionnaire et cédant : la différence
La distinction structure toute cession. Le cédant se dessaisit du droit et en garantit souvent l'existence. Le cessionnaire prend sa place et devient titulaire du droit transmis. Cette symétrie apparente masque des situations très différentes selon l'objet cédé.
Le cessionnaire n'hérite pas toujours d'une position neutre. Il peut recueillir des droits diminués par des exceptions opposables. Il peut aussi assumer une responsabilité solidaire avec le cédant, notamment en matière fiscale. Comprendre ce que recouvre exactement la qualité de cessionnaire évite de lourdes surprises après la signature.
Le cessionnaire dans la cession de créance
La cession de créance transfère au cessionnaire le droit de recouvrer une somme due par un débiteur. L'article 1321 du Code civil définit ce contrat par lequel le créancier cédant transmet, à titre onéreux ou gratuit, tout ou partie de sa créance contre le débiteur cédé à un tiers appelé cessionnaire. La cession s'étend aux accessoires de la créance.
Le consentement du débiteur n'est pas requis, sauf si la créance a été stipulée incessible. La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité. Le cessionnaire devient créancier à la place du cédant. Il peut agir contre le débiteur cédé, qui peut lui opposer les exceptions nées de sa relation avec le cédant. Le cessionnaire vérifie donc la solidité de la créance transmise.
Le cessionnaire de parts sociales ou d'actions
Le cessionnaire de droits sociaux acquiert des parts ou des actions et devient associé. Il entre au capital de la société aux lieu et place du cédant. Cette entrée n'est pas toujours libre. Les statuts ou la loi peuvent la soumettre à une clause d'agrément destinée à contrôler l'accès au capital.
Dans la SARL, l'article L223-14 du Code de commerce subordonne la cession de parts à un tiers au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Dans les sociétés par actions non cotées, l'article L228-23 du Code de commerce autorise une clause statutaire d'agrément. Le cessionnaire pressenti n'acquiert donc les titres qu'après l'accord requis. Un refus ouvre en principe un rachat des titres, dont le prix peut être fixé à dire d'expert en application de l'article 1843-4 du Code civil.
Le cessionnaire dans la cession de contrat
La cession de contrat transmet au cessionnaire la qualité même de partie au contrat. L'article 1216 du Code civil permet à un contractant, le cédant, de céder sa qualité de partie au contrat à un tiers, le cessionnaire, avec l'accord de son cocontractant, le cédé. La cession doit être constatée par écrit, à peine de nullité.
La libération du cédant n'est pas automatique. Si le cédé y a expressément consenti, la cession libère le cédant pour l'avenir. À défaut, et sauf clause contraire, le cédant reste tenu solidairement à l'exécution du contrat. Le cessionnaire reprend les droits et les obligations du contrat cédé. Il mesure l'étendue de ces engagements avant de s'y substituer.
La solidarité fiscale du cessionnaire
La cession d'un fonds de commerce expose le cessionnaire à une solidarité fiscale avec le cédant. L'article 1684 du Code général des impôts prévoit que le cessionnaire peut être rendu solidairement responsable, avec le cédant, du paiement de l'impôt afférent aux bénéfices réalisés jusqu'au jour de la cession et, sous conditions, à ceux de l'exercice précédent.
Cette responsabilité reste plafonnée. Le cessionnaire n'est tenu qu'à concurrence du prix du fonds, en cas de cession à titre onéreux. Sa mise en cause n'est possible que pendant un délai encadré par le texte, en vigueur au 7 juillet 2026. Ce mécanisme sécurise le recouvrement de l'impôt lié à l'exploitation. Le cessionnaire d'un fonds a donc intérêt à prévoir un séquestre du prix et à vérifier la situation fiscale du cédant. La reprise du local d'exploitation suit son propre régime, exposé dans notre page sur la vente d'un fonds de commerce sans droit au bail.
Questions fréquentes sur le cessionnaire
Quelle différence entre cédant et cessionnaire ?
Le cédant transmet un droit. Le cessionnaire le reçoit et en devient titulaire. Le cédant garantit souvent l'existence du droit cédé.
Le cessionnaire doit-il obtenir un agrément ?
Pour une cession de parts de SARL à un tiers, l'agrément des associés est requis (article L223-14 du Code de commerce). Dans les sociétés par actions non cotées, une clause statutaire peut l'imposer (article L228-23).
Le débiteur peut-il opposer des exceptions au cessionnaire d'une créance ?
Oui. Le débiteur cédé peut opposer au cessionnaire les exceptions nées de sa relation avec le cédant. Le cessionnaire vérifie donc la créance avant l'acquisition.
Le cessionnaire d'un fonds de commerce répond-il des impôts du cédant ?
Il peut être tenu solidairement, dans la limite du prix du fonds et pendant un délai encadré, en application de l'article 1684 du Code général des impôts.
La cession de contrat libère-t-elle le cédant ?
Seulement si le cédé y a expressément consenti. À défaut, et sauf clause contraire, le cédant reste tenu solidairement de l'exécution (article 1216 du Code civil).
Sources officielles sur le cessionnaire
- Article 1321 du Code civil (définition de la cession de créance ; consentement du débiteur ; écrit à peine de nullité) – Légifrance
- Article 1216 du Code civil (cession de contrat ; accord du cédé ; libération du cédant) – Légifrance
- Article L223-14 du Code de commerce (agrément de la cession de parts de SARL à un tiers) – Légifrance
- Article L228-23 du Code de commerce (clause statutaire d'agrément dans les sociétés par actions non cotées) – Légifrance
- Article 1684 du Code général des impôts (solidarité fiscale du cessionnaire en cas de cession de fonds de commerce) – Légifrance
Cet article présente l'état du droit à titre d'information générale. Il ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation est particulière et mérite une analyse dédiée. Contenu conforme aux règles déontologiques de la profession d'avocat.
