Votre situation et vos risques

Vous souhaites lever des fonds progressivement sans dilution immédiate de votre participation. Vous envisagez d'émettre des bons ou warrants donnant droit à la souscription d'actions à un prix et une date futurs.

Le Bon de Souscription d'Actions (BSA) et l'Accord d'Investissement Réciproque (AIR) sont des instruments permettant une levée échelonnée : l'investisseur verse une première tranche et obtient le droit de convertir en actions à une future date.

Ces instruments présentent des avantages fiscaux pour l'investisseur et vous permettent de repousser la dilution jusqu'à un événement futur de capitalisation. Mais leur structure implique des implications fiscales complexes pour vous.

Un BSA mal structuré peut générer une charge fiscale non anticipée : fiscalisation d'un avantage consenti, impôts différés à la conversion. Vous devez anticiper l'exposition fiscale complète.

La négociation des termes de conversion—prix de strike, période de validité, conditions de déclenchement—détermine la dilution finale que vous acceptez. Une négociation mal menée vous expose à une dilution excessive.

Le cadre juridique applicable

Le BSA est régi par le droit commun du contrat et les dispositions du Code du commerce régissant les bons de souscription d'actions.

L'AIR est une structure contractuelle complète combinant un apport initial de capital avec une promesse d'option d'achat d'actions à terme. L'AIR n'est pas un instrument standard du droit français mais une création contractuelle inspirée des standards de marché anglo-saxons.

L'émission de BSA requiert une délibération du conseil d'administration (si SARL) ou de l'assemblée générale (si SAS) autorisant cette émission. Les statuts peuvent imposer une autorisation spécifique pour chaque tranche d'émission.

La conversion du BSA en actions ordinaires doit respecter les droits existants des actionnaires : droit de préemption, droit d'entraînement, clause d'inaliénabilité.

L'AIR peut inclure des clauses de liquidation préférentielle en cas de sortie inférieure à un seuil minimum, transformant l'instrument en quasi-prêt avec droit de conversion.

Notre intervention

Nous structurons l'instrument adapté à votre chronologie de financement : montant par tranche, calendrier de levée, événements de conversion.

Nous optimisons fiscalement l'opération en étudiant les régimes d'exonération applicables et en anticipant la charge fiscale à chaque étape.

Nous rédactionnons les documents d'émission : délibération de conseil ou AG approuvant l'émission, règlement du BSA ou contrat d'AIR détaillant les droits et obligations, protocole de conversion.

Nous négocions les termes critiques : prix de strike, période de validité, conditions de conversion (automatique ou sur demande), clauses de dilution progressive, droit de participation aux futures levées.

Nous structurons les droits de sortie : liquidation préférentielle si applicable, droit de veto de l'investisseur, droit de tag-along ou de drag-along si la cible reçoit une offre d'acquisition.

Nous finalisons l'opération : registre des BSA, notification à vos actionnaires, préparation à la conversion ultérieure.

Vos enjeux financiers

Un BSA ou AIR bien structuré vous procure du capital immédiat ou échelonné sans dilution immédiate totale. Vous gardez une participation initiale plus importante et négociez la dilution future.

Une structuration fiscale efficace minimise votre charge fiscale à chaque étape de conversion. Une mauvaise structuration peut générer une charge fiscale surprise égale à la valeur de conversion.

Les termes de conversion bien négociés vous permettent de monétiser votre participation au moment opportun. Une clause mal rédigée vous laisse à la merci de la décision unilatérale de l'investisseur.

Un BSA ou AIR transparent crédibilise votre startup auprès des futurs investisseurs. Une structure confuse suscite la méfiance et complique les futures levées.

Notre équipe

Des experts passionnés

Notre équipe est composée de professionnels passionnés et dédiés, chacun expert dans son domaine. De la propriété intellectuelle et du droit numérique au droit des affaires et à la fiscalité.

IP/IT

# Arnaud Touati

Avocat associé et co-fondateur

Arnaud, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit du numérique, au droit des données personnelles, ainsi qu’au droit du Web3.

Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Arnaud a pratiqué le droit des affaires dans de nombreux cabinets d’avocats anglo-saxons à Paris, de grandes banques d’affaires, mais également au sein de structures de taille intermédiaire. Sa passion pour la technologie l’a naturellement conduit à fonder Hashtag Avocats avec Harry Allouche, dans le but de développer une expertise rare dans les domaines de l’intelligence artificielle, de la protection des données (RGPD, éthique), et surtout de la blockchain (ICO/STO, NFT, Web 3.0).

Arnaud est également membre de l’incubateur du Barreau de Paris. Il enseigne à l’École de Formation du Barreau et dans plusieurs écoles de commerce renommées. Il participe également à de nombreux workshops et événements au sein de l’écosystème des startups.

# Elise Hausherr

Avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT

Elise exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit des données personnelles, au droit du numérique et au droit du Web3.

Elise a suivi une double formation droit des affaires / école de commerce. Avant de rejoindre Hashtag Avocats en 2021, Elise a cumulé huit années d’expérience au sein d’une grande société de conseil en technologies. Pendant cette période, elle a dirigé des projets de transformation complexes pour de grandes entreprises françaises et internationales opérant dans le secteur industriel. Aujourd’hui, elle accompagne les clients en résolvant leurs problématiques juridiques tout en apportant son expertise opérationnelle. Depuis son arrivée au cabinet, Elise a développé les pôles Fintech/Blockchain/NFT et RGPD. Elle a également mis en place des outils internes afin d’améliorer les processus du cabinet.

# Nathan Benzacken

Avocat dans le domaine de la propriété intellectuelle et du droit numérique

Nathan exerce en tant qu’avocat collaborateur au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit du numérique et de la propriété intellectuelle. Son expérience s’est enrichie au sein de services juridiques, notamment dans le domaine de l’audiovisuel et du cinéma, ainsi qu’au sein de cabinets d’avocats traitant du droit d’auteur, du droit des marques, du droit de la consommation, du droit des données personnelles et du droit de la presse.

Passionné par les évolutions constantes et les défis sans cesse renouvelés du numérique, Nathan a, depuis son arrivée au cabinet, élargi ses compétences en intégrant le droit des crypto-actifs et de la blockchain dans son domaine de compétence.

Corporate

# Harry Allouche

Avocat associé et co-fondateur

Harry, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Corporate/Tax.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit des affaires, ainsi qu’au droit du numérique. Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Harry a cumulé des expériences à Paris et à Montréal en droit des affaires, travaillant au sein de divers cabinets d’avocats
et structures de taille intermédiaire. Sa passion pour le droit des affaires et les nouvelles technologies l’a conduit à cofonder Hashtag Avocats avec Arnaud Touati, dans le but de développer une expertise rare et complète dans ces domaines. Harry dispense également des cours dans plusieurs universités et écoles de commerce prestigieuses, abordant des sujets tels que le droit des sociétés, l’entrepreneuriat, ainsi que le droit du commerce électronique et de l’économie numérique. Il participe également à de nombreux workshops et événements dans l’écosystème des startups.

# Ambrine Durand

Avocat en droit des affaires et fiscalité

Ambrine exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Corporate/Tax.

Elle intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et possède une expertise particulière en matière de fiscalité des transactions internationales et des restructurations.

Depuis son inscription au Barreau de New York, Ambrine a développé des compétences dans le domaine de la fiscalité au sein de divers cabinets d’avocats parisiens. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats, Ambrine apporte une perspective éclairée sur les opérations de restructuration, élargissant ses compétences aux entreprises évoluant dans le domaine du Web3.

# Eren Erdogan

Juriste corporate fiscal

Eren exerce en tant que juriste collaborateur au sein du pôle Corporate/Tax.

Il intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et a pris part à de nombreuses missions de conseils et de contrôles fiscaux impliquant des groupes sur leurs problématiques françaises et internationales.

Fort de six années d’expérience en droit des sociétés et en droit fiscal, Eren s’est spécialisé dans des domaines clés tels que la restructuration de sociétés et les levées de fonds. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats en 2023, Eren a acquis une expertise dans la tokenisation immobilière et la tokenisation en equity afin de répondre aux besoins en constante évolution des entreprises du Web3.

Office Manager

# Leslie Mpembele

Assistante juridique

Leslie est Office Manager au sein du cabinet.

Leslie est en charge de la gestion complète des aspects administratifs du cabinet, ce qui englobe la supervision des aspects comptables, de la facturation, des ressources humaines, des services généraux. Son expérience et sa formation en tant qu’assistante juridique lui permettent aujourd’hui de saisir directement les problématiques des clients et de les orienter vers les pôles Contractuel IP/IT et Corporate/Tax.

#Avocat BSA et AIR