La cession d'un fonds de commerce est une opération encadrée par des règles légales précises, qui protègent à la fois l'acquéreur, le cédant et les créanciers de l'entreprise. Ces règles imposent des obligations d'information, des formalités spécifiques et des délais incompressibles dont le non-respect peut entraîner la nullité de la cession ou engager la responsabilité des parties.

Que vous soyez vendeur ou acheteur, l'enjeu est important : il s'agit de transférer un actif commercial vivant, avec sa clientèle, ses contrats, ses salariés, son bail commercial et son passif éventuel. Une opération mal préparée expose l'acquéreur à des passifs non identifiés et le cédant à des recours post-cession.

L'audit préalable à la cession

Avant d'acquérir un fonds de commerce, un audit préalable est indispensable. Il porte sur les éléments constitutifs du fonds (clientèle, droit au bail, matériel, stocks, contrats), sur la situation financière (chiffre d'affaires des derniers exercices, rentabilité, niveau d'endettement), sur les contrats en cours (bail commercial, contrats fournisseurs, contrats clients, contrats de travail), sur les litiges éventuels et sur la situation sociale (effectifs, accords collectifs, situation des contrats de travail).

Nous conduisons cet audit pour l'acquéreur et aidons le cédant à préparer les documents nécessaires à sa réalisation.

La rédaction de l'acte de cession

L'acte de cession de fonds de commerce doit comporter des mentions obligatoires définies par la loi : prix de cession, état des inscriptions grevant le fonds, chiffre d'affaires et résultats des trois derniers exercices, date du bail et coordonnées du bailleur notamment. L'absence de certaines de ces mentions peut permettre à l'acquéreur de demander la nullité de la vente ou une réduction du prix.

Nous rédigeons des actes de cession complets, adaptés à la situation de chaque opération, avec les garanties appropriées du cédant sur la situation du fonds.

Le droit de préemption du locataire commercial

Dans certains cas, le locataire d'un local commercial dispose d'un droit de préemption légal sur le fonds de commerce exploité dans ce local. Ce droit doit être purgé avant la cession, selon une procédure strictement définie. Une cession réalisée sans respecter cette procédure peut être remise en cause.

Les formalités et délais

La cession d'un fonds de commerce est soumise à des formalités légales : publication dans un journal d'annonces légales, inscription au registre du commerce, respect d'un délai d'opposition des créanciers pendant lequel le prix ne peut pas être versé librement au cédant. Ces formalités doivent être réalisées dans les délais et dans les formes requises.

Le bail commercial

Le bail commercial est l'un des éléments les plus importants de la cession d'un fonds de commerce. L'acquéreur doit vérifier les conditions du bail, sa durée restante, les clauses de cession et de sous-location, les conditions de renouvellement et les restrictions éventuelles. L'accord du bailleur peut être nécessaire selon les clauses du bail.

Pour les opérations de cession d'entreprise impliquant une cession de titres plutôt que de fonds, consultez notre page dédiée à l'avocat en fusion-acquisition et à l'avocat SPA.

Quand nous consulter

Avant d'engager des négociations sur la cession ou l'acquisition d'un fonds. Lors de la rédaction de la promesse de cession. Pour la réalisation des formalités légales. En cas de litige post-cession sur le prix ou sur les garanties données.

Notre équipe

Des experts passionnés

Notre équipe est composée de professionnels passionnés et dédiés, chacun expert dans son domaine. De la propriété intellectuelle et du droit numérique au droit des affaires et à la fiscalité.

IP/IT

# Arnaud Touati

Avocat associé et co-fondateur

Arnaud, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit du numérique, au droit des données personnelles, ainsi qu’au droit du Web3.

Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Arnaud a pratiqué le droit des affaires dans de nombreux cabinets d’avocats anglo-saxons à Paris, de grandes banques d’affaires, mais également au sein de structures de taille intermédiaire. Sa passion pour la technologie l’a naturellement conduit à fonder Hashtag Avocats avec Harry Allouche, dans le but de développer une expertise rare dans les domaines de l’intelligence artificielle, de la protection des données (RGPD, éthique), et surtout de la blockchain (ICO/STO, NFT, Web 3.0).

Arnaud est également membre de l’incubateur du Barreau de Paris. Il enseigne à l’École de Formation du Barreau et dans plusieurs écoles de commerce renommées. Il participe également à de nombreux workshops et événements au sein de l’écosystème des startups.

# Elise Hausherr

Avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT

Elise exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit des données personnelles, au droit du numérique et au droit du Web3.

Elise a suivi une double formation droit des affaires / école de commerce. Avant de rejoindre Hashtag Avocats en 2021, Elise a cumulé huit années d’expérience au sein d’une grande société de conseil en technologies. Pendant cette période, elle a dirigé des projets de transformation complexes pour de grandes entreprises françaises et internationales opérant dans le secteur industriel. Aujourd’hui, elle accompagne les clients en résolvant leurs problématiques juridiques tout en apportant son expertise opérationnelle. Depuis son arrivée au cabinet, Elise a développé les pôles Fintech/Blockchain/NFT et RGPD. Elle a également mis en place des outils internes afin d’améliorer les processus du cabinet.

# Nathan Benzacken

Avocat dans le domaine de la propriété intellectuelle et du droit numérique

Nathan exerce en tant qu’avocat collaborateur au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit du numérique et de la propriété intellectuelle. Son expérience s’est enrichie au sein de services juridiques, notamment dans le domaine de l’audiovisuel et du cinéma, ainsi qu’au sein de cabinets d’avocats traitant du droit d’auteur, du droit des marques, du droit de la consommation, du droit des données personnelles et du droit de la presse.

Passionné par les évolutions constantes et les défis sans cesse renouvelés du numérique, Nathan a, depuis son arrivée au cabinet, élargi ses compétences en intégrant le droit des crypto-actifs et de la blockchain dans son domaine de compétence.

Corporate

# Harry Allouche

Avocat associé et co-fondateur

Harry, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Corporate/Tax.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit des affaires, ainsi qu’au droit du numérique. Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Harry a cumulé des expériences à Paris et à Montréal en droit des affaires, travaillant au sein de divers cabinets d’avocats
et structures de taille intermédiaire. Sa passion pour le droit des affaires et les nouvelles technologies l’a conduit à cofonder Hashtag Avocats avec Arnaud Touati, dans le but de développer une expertise rare et complète dans ces domaines. Harry dispense également des cours dans plusieurs universités et écoles de commerce prestigieuses, abordant des sujets tels que le droit des sociétés, l’entrepreneuriat, ainsi que le droit du commerce électronique et de l’économie numérique. Il participe également à de nombreux workshops et événements dans l’écosystème des startups.

# Ambrine Durand

Avocat en droit des affaires et fiscalité

Ambrine exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Corporate/Tax.

Elle intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et possède une expertise particulière en matière de fiscalité des transactions internationales et des restructurations.

Depuis son inscription au Barreau de New York, Ambrine a développé des compétences dans le domaine de la fiscalité au sein de divers cabinets d’avocats parisiens. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats, Ambrine apporte une perspective éclairée sur les opérations de restructuration, élargissant ses compétences aux entreprises évoluant dans le domaine du Web3.

# Eren Erdogan

Juriste corporate fiscal

Eren exerce en tant que juriste collaborateur au sein du pôle Corporate/Tax.

Il intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et a pris part à de nombreuses missions de conseils et de contrôles fiscaux impliquant des groupes sur leurs problématiques françaises et internationales.

Fort de six années d’expérience en droit des sociétés et en droit fiscal, Eren s’est spécialisé dans des domaines clés tels que la restructuration de sociétés et les levées de fonds. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats en 2023, Eren a acquis une expertise dans la tokenisation immobilière et la tokenisation en equity afin de répondre aux besoins en constante évolution des entreprises du Web3.

Office Manager

# Leslie Mpembele

Assistante juridique

Leslie est Office Manager au sein du cabinet.

Leslie est en charge de la gestion complète des aspects administratifs du cabinet, ce qui englobe la supervision des aspects comptables, de la facturation, des ressources humaines, des services généraux. Son expérience et sa formation en tant qu’assistante juridique lui permettent aujourd’hui de saisir directement les problématiques des clients et de les orienter vers les pôles Contractuel IP/IT et Corporate/Tax.

#Avocat cession de fonds de commerce