Votre situation et vos risques

Vous avez négocié les termes fondamentaux : prix, garanties, conditions. Vous avez besoin d'un contrat qui formalisera précisément chaque terme, anticipera les contentieux et protègera votre position juridique et financière.

Un SPA mal rédigé génère des interprétations divergentes. Une clause ambiguë devient un foyer de contentieux. L'absence d'une clause critique laisse un vide exploitable par l'autre partie. Les incohérences entre les clauses contractuelles et les annexes comptables créent des zones grises.

Les conditions précédentes doivent être précises : absence de changement matériel adverse, compliance réglementaire, absence de contentieux pendants. Une condition vague devient une source de conflit post-signature sur son respect.

Les représentations du vendeur forment la base de votre protection. Une représentation mal rédigée ou trop générale perd sa force exécutoire. Chaque représentation doit être mesurable et contester capable.

Le mécanisme d'ajustement de prix et les clauses de réclamation doivent être airtight : procédure de notification, délais, chiffrage, mécanisme d'arbitrage ou de litige.

Le cadre juridique applicable

Le SPA est le contrat cadre régissant votre opération. Il encadre l'échange du prix et du bien, les conditions précédentes, les représentations réciproques, les indemnisations et les formalités post-closing.

En droit français, le transfert de propriété s'effectue par le contrat lui-même : la signature du SPA transfère les risques et les bénéfices. Les formalités RCS et notariales suivent le contrat mais ne sont pas préconditions au transfert de propriété.

Les représentations constituent une obligation de garantie implicite en vertu du droit commun. Le vendeur qui a commis une réticence dolosive engage sa responsabilité contractuelle et délictuelle.

Les clauses de garantie d'actif et de passif, les limitations de responsabilité et les mécanismes d'indemnification doivent respecter le droit commun de la responsabilité civile et les règles de limitation contractuelle acceptables.

Notre intervention

Nous structurons le SPA en quatre sections : recitals, conditions, representations et indemnifications. Nous produisons un projet complet s'inspirant des standards de marché tout en adaptant chaque clause à votre contexte spécifique.

Nous définissons précisément le bien cédé—actions, actifs ou branche d'activité—et énumérons les actifs inclus et exclus. Nous clarifions le traitement des contrats, des licences et des autorisations administratives.

Nous rédactionnons les conditions précédentes de manière précise et mesurable. Nous distinguons les conditions suspensives des conditions résolutoires. Nous anticipons les scénarios de closing failure ou de force majeure.

Nous rédactionnons des représentations exhaustives couvrant la légalité de la structure, l'absence de charges ou de nantissements, la qualité des titres, la compliance réglementaire, l'absence de passifs cachés et l'exactitude des données comptables.

Nous structurons l'indemnification : montants plafonds, franchises, durée de validité, procédures de notification et de réclamation. Nous assimilons le mécanisme d'ajustement de prix si applicable.

Nous finalisons le document en assurant la cohérence interne, l'absence de contradictions et l'articulation seamless avec les schedules, annexes et documents de fermeture.

Vos enjeux financiers

Un SPA mal rédigé génère des contentieux coûteux en résolution. Les clauses ambiguës deviennent des sources de litige entre les parties. Les omissions critiques laissent votre responsabilité engagement sans bornes.

Une rédaction précise de la garantie d'actif et de passif sécurise votre capacité de réclamation. Chaque paramètre doit refléter une allocation consciente des risques et de la responsabilité.

Les représentations bien structurées valident votre due diligence et rendent la position du vendeur inattaquable en cas de non-conformité ultérieure.

Un SPA rigoureux réduit le coût des contentieux post-acquisition et accélère la résolution des disputes via des procédures d'audit formalisées plutôt que des procès.

Notre équipe

Des experts passionnés

Notre équipe est composée de professionnels passionnés et dédiés, chacun expert dans son domaine. De la propriété intellectuelle et du droit numérique au droit des affaires et à la fiscalité.

IP/IT

# Arnaud Touati

Avocat associé et co-fondateur

Arnaud, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit du numérique, au droit des données personnelles, ainsi qu’au droit du Web3.

Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Arnaud a pratiqué le droit des affaires dans de nombreux cabinets d’avocats anglo-saxons à Paris, de grandes banques d’affaires, mais également au sein de structures de taille intermédiaire. Sa passion pour la technologie l’a naturellement conduit à fonder Hashtag Avocats avec Harry Allouche, dans le but de développer une expertise rare dans les domaines de l’intelligence artificielle, de la protection des données (RGPD, éthique), et surtout de la blockchain (ICO/STO, NFT, Web 3.0).

Arnaud est également membre de l’incubateur du Barreau de Paris. Il enseigne à l’École de Formation du Barreau et dans plusieurs écoles de commerce renommées. Il participe également à de nombreux workshops et événements au sein de l’écosystème des startups.

# Elise Hausherr

Avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT

Elise exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit des données personnelles, au droit du numérique et au droit du Web3.

Elise a suivi une double formation droit des affaires / école de commerce. Avant de rejoindre Hashtag Avocats en 2021, Elise a cumulé huit années d’expérience au sein d’une grande société de conseil en technologies. Pendant cette période, elle a dirigé des projets de transformation complexes pour de grandes entreprises françaises et internationales opérant dans le secteur industriel. Aujourd’hui, elle accompagne les clients en résolvant leurs problématiques juridiques tout en apportant son expertise opérationnelle. Depuis son arrivée au cabinet, Elise a développé les pôles Fintech/Blockchain/NFT et RGPD. Elle a également mis en place des outils internes afin d’améliorer les processus du cabinet.

# Nathan Benzacken

Avocat dans le domaine de la propriété intellectuelle et du droit numérique

Nathan exerce en tant qu’avocat collaborateur au sein du pôle Contractuel IP-IT.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives au droit du numérique et de la propriété intellectuelle. Son expérience s’est enrichie au sein de services juridiques, notamment dans le domaine de l’audiovisuel et du cinéma, ainsi qu’au sein de cabinets d’avocats traitant du droit d’auteur, du droit des marques, du droit de la consommation, du droit des données personnelles et du droit de la presse.

Passionné par les évolutions constantes et les défis sans cesse renouvelés du numérique, Nathan a, depuis son arrivée au cabinet, élargi ses compétences en intégrant le droit des crypto-actifs et de la blockchain dans son domaine de compétence.

Corporate

# Harry Allouche

Avocat associé et co-fondateur

Harry, avocat associé et co-fondateur du cabinet Hashtag Avocats, dirige le pôle Corporate/Tax.

Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit des affaires, ainsi qu’au droit du numérique. Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Harry a cumulé des expériences à Paris et à Montréal en droit des affaires, travaillant au sein de divers cabinets d’avocats
et structures de taille intermédiaire. Sa passion pour le droit des affaires et les nouvelles technologies l’a conduit à cofonder Hashtag Avocats avec Arnaud Touati, dans le but de développer une expertise rare et complète dans ces domaines. Harry dispense également des cours dans plusieurs universités et écoles de commerce prestigieuses, abordant des sujets tels que le droit des sociétés, l’entrepreneuriat, ainsi que le droit du commerce électronique et de l’économie numérique. Il participe également à de nombreux workshops et événements dans l’écosystème des startups.

# Ambrine Durand

Avocat en droit des affaires et fiscalité

Ambrine exerce en tant qu’avocate collaboratrice au sein du pôle Corporate/Tax.

Elle intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et possède une expertise particulière en matière de fiscalité des transactions internationales et des restructurations.

Depuis son inscription au Barreau de New York, Ambrine a développé des compétences dans le domaine de la fiscalité au sein de divers cabinets d’avocats parisiens. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats, Ambrine apporte une perspective éclairée sur les opérations de restructuration, élargissant ses compétences aux entreprises évoluant dans le domaine du Web3.

# Eren Erdogan

Juriste corporate fiscal

Eren exerce en tant que juriste collaborateur au sein du pôle Corporate/Tax.

Il intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et a pris part à de nombreuses missions de conseils et de contrôles fiscaux impliquant des groupes sur leurs problématiques françaises et internationales.

Fort de six années d’expérience en droit des sociétés et en droit fiscal, Eren s’est spécialisé dans des domaines clés tels que la restructuration de sociétés et les levées de fonds. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats en 2023, Eren a acquis une expertise dans la tokenisation immobilière et la tokenisation en equity afin de répondre aux besoins en constante évolution des entreprises du Web3.

Office Manager

# Leslie Mpembele

Assistante juridique

Leslie est Office Manager au sein du cabinet.

Leslie est en charge de la gestion complète des aspects administratifs du cabinet, ce qui englobe la supervision des aspects comptables, de la facturation, des ressources humaines, des services généraux. Son expérience et sa formation en tant qu’assistante juridique lui permettent aujourd’hui de saisir directement les problématiques des clients et de les orienter vers les pôles Contractuel IP/IT et Corporate/Tax.

#Avocat rédaction de SPA