Avocat cession d'actions et de parts sociales à Paris

Une cession d'actions transfère la propriété des titres d'une société par actions (SAS, SA) d'un associé à un acquéreur. Un avocat en cession d'actions vérifie que la vente est possible, obtient les accords nécessaires, négocie le prix et la garantie, puis réalise le transfert. Hashtag Avocats accompagne à Paris les associés qui vendent tout ou partie de leurs actions, ainsi que les acquéreurs. Il peut s'agir d'une entrée au capital, d'une sortie d'associé ou du rachat complet d'une société. Nous traitons aussi les cessions de parts sociales de SARL. Les dossiers sont pilotés par Me Harry Allouche, associé cofondateur et responsable du pôle Corporate/Tax.

Pour une cession ou une acquisition de société jusqu'à 3 M€, notre forfait se situe entre 15 000 et 25 000 € HT. Une cession plus simple, comme la sortie d'un associé minoritaire, fait l'objet d'un devis. Nos repères de prix figurent sur la page Tarifs, et le premier échange prend la forme d'un diagnostic de 30 minutes offert.

Les situations qui vous amènent

Vous détenez 30 % d'une SAS et un tiers veut racheter vos actions. Les statuts prévoient un agrément, et le pacte un droit de préemption au profit des autres associés.
Vous êtes l'associé majoritaire et vous avez trouvé un acquéreur pour l'ensemble du capital. Vos associés minoritaires doivent suivre.
Vous achetez les actions d'une société et vous voulez être sûr que le vendeur en est bien propriétaire, sans nantissement.
Un associé fondateur quitte la société. Le pacte prévoit un prix de rachat différent selon les circonstances de son départ.
Vous vendez des parts de SARL à un tiers et vous ne savez pas quelle majorité doit les agréer.
La société possède surtout des immeubles. On vous parle de nouvelles règles de forme depuis juin 2026.

Ce que nous faisons

Lecture des statuts et du pacte : agrément, préemption, inaliénabilité, sortie conjointe, sortie forcée.
Calendrier de la cession, avec les délais légaux et statutaires.
Lettre d'intention, accord de confidentialité, audit de la société si vous êtes acquéreur.
Rédaction ou négociation de l'acte de cession et de la garantie.
Demande d'agrément, notifications de préemption, information des salariés.
Closing : ordre de mouvement, mise à jour des registres, déclaration et paiement des droits d'enregistrement.

Actions de SAS ou parts de SARL

Les règles diffèrent selon la forme de la société. La vente d'actions obéit d'abord aux statuts et au pacte. La vente de parts sociales de SARL obéit à un régime légal plus encadré.

Point	Actions de SAS ou de SA	Parts sociales de SARL
Accord des autres associés	Seulement si les statuts prévoient un agrément	Agrément légal pour toute vente à un tiers
Forme de la cession	Acte de cession, puis ordre de mouvement	Écrit obligatoire
Transfert à l'égard de la société et des tiers	Inscription au compte de l'acquéreur	Signification ou dépôt au siège, puis dépôt des statuts modifiés au RCS
Droits d'enregistrement	0,1 %	3 % après abattement

Pour une SAS, les statuts peuvent soumettre toute cession d'actions à l'agrément préalable de la société (article L. 227-14 du Code de commerce). Ils peuvent aussi rendre les actions inaliénables pour dix ans au plus (article L. 227-13). Une cession faite en violation de ces clauses statutaires est nulle (article L. 227-15).

Pour une SARL, la vente de parts à un tiers exige l'accord de la majorité des associés détenant au moins la moitié des parts (article L. 223-14). La cession est constatée par écrit et rendue opposable à la société par signification ou par dépôt d'un original au siège. Elle n'est opposable aux tiers qu'après le dépôt des statuts modifiés au registre du commerce (article L. 221-14).

L'agrément et la préemption

Les statuts d'une SA peuvent prévoir un agrément. La demande est alors notifiée à la société avec l'identité du cessionnaire, le nombre de titres et le prix offert. Le silence gardé pendant trois mois vaut agrément. En cas de refus, la société doit faire racheter les titres dans les trois mois, à défaut de quoi l'agrément est réputé donné (article L. 228-24). Dans une SAS, la procédure et les délais sont ceux que fixent les statuts.

Le droit de préemption est prévu par les statuts ou par un pacte. Il donne aux autres associés la priorité pour racheter les actions au prix proposé par le tiers. Il se combine souvent avec l'agrément. Le calendrier de la cession dépend de l'ordre dans lequel ces procédures sont menées et des délais de réponse. Nous les planifions avant de présenter l'acquéreur, pour éviter qu'un associé ne bloque l'opération sur une question de forme.

Lorsque la loi ou les statuts prévoient le rachat des titres d'un associé et que le prix est contesté, un expert le fixe. Il est désigné par les parties ou, à défaut, par le président du tribunal (article 1843-4 du Code civil).

Le prix et la garantie

Le prix des actions découle de la valeur de l'entreprise, corrigée de la dette nette et de la trésorerie. Il peut être fixe, ajusté au closing ou complété plus tard selon les résultats. Ces mécanismes s'écrivent dans l'acte de cession, que nous détaillons sur notre page rédaction de SPA.

L'acquéreur de la totalité ou de la majorité du capital demande presque toujours une garantie. Le vendeur s'engage alors à l'indemniser si un passif antérieur à la vente apparaît. C'est souvent le point le plus discuté de la négociation, et celui qui engage le cédant le plus longtemps. Nous l'expliquons en détail sur la page avocat garantie d'actif et de passif.

Avant de fixer un prix et une garantie, l'acquéreur audite la société. Cet audit vérifie notamment que le vendeur est propriétaire des titres et que rien ne s'oppose à leur cession. La méthode est décrite sur notre page avocat due diligence.

Les salariés et le CSE

Lorsqu'un associé veut vendre plus de 50 % des actions ou des parts, les salariés des sociétés non tenues d'avoir un CSE doivent être informés. L'information intervient au plus tard un mois avant la vente, afin qu'ils puissent présenter une offre. Ce délai a été fixé par la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (article L. 23-10-1 du Code de commerce). La vente peut intervenir plus tôt si chaque salarié renonce à présenter une offre.

En cas de manquement, une amende civile de 0,5 % du montant de la vente au plus peut être prononcée. Elle suppose une action en responsabilité et une demande du ministère public. Les ventes au conjoint, à un ascendant ou à un descendant ne sont pas concernées. Dans les sociétés dotées d'un CSE, l'information passe par la consultation du comité.

Les droits d'enregistrement et la fiscalité

La cession d'actions est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 % (article 726 du Code général des impôts). Pour les parts sociales, le taux est de 3 %, après un abattement de 23 000 € réparti entre toutes les parts de la société. Le taux est de 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière. Le droit est calculé sur le prix, ou sur la valeur réelle si elle est supérieure.

Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière exige un acte authentique, un acte d'avocat ou un acte d'expert-comptable habilité. À défaut, elle est nulle (article 1865-1 du Code civil).

Le vendeur personne physique est imposé sur sa plus-value (article 150-0 A du CGI). Les abattements possibles, l'apport préalable à une holding et le départ à la retraite du dirigeant sont traités sur notre page avocat transmission d'entreprise.

La timeline d'une cession d'actions

Diagnostic de 30 minutes offert, vérification de conflit d'intérêts sous un jour ouvré.
Lecture des statuts et du pacte, liste des accords à obtenir.
Accord de confidentialité, puis lettre d'intention : prix, exclusivité, calendrier.
Audit de la société par l'acquéreur, information des salariés.
Demande d'agrément et notifications de préemption.
Négociation et signature de l'acte de cession et de la garantie.
Closing : paiement, ordre de mouvement, inscription au registre, démissions et nominations.
Déclaration de la cession et paiement des droits d'enregistrement.

Cession de quelques actions ou rachat de la société

Toutes les cessions d'actions n'ont pas la même ampleur. La sortie d'un associé minoritaire se règle souvent par un acte court, à partir des règles du pacte. Le rachat de toute la société appelle un audit, une garantie et parfois des autorisations administratives. Pour ces opérations, voyez notre page avocat fusion-acquisition.

Chaque situation est particulière : les accords à obtenir et le calendrier dépendent des statuts, du pacte et de la forme de la société.

Honoraires

Chaque dossier fait l'objet d'une convention d'honoraires écrite signée avant le début du travail. Pour une cession ou une acquisition de société jusqu'à 3 M€, notre forfait se situe entre 15 000 et 25 000 € HT. La sortie d'un associé ou une cession isolée fait l'objet d'un devis. Elle peut aussi utiliser un pack d'heures prépayées de 5, 10 ou 30 heures. L'avocat en charge et son suppléant vous sont annoncés sous un jour ouvré.

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une cession d'actions ?

C'est la vente des actions d'une SAS ou d'une SA par un associé à un acquéreur. L'acquéreur devient associé à la place du vendeur, à hauteur des titres achetés. La société elle-même ne change pas : ses contrats, ses salariés et ses dettes restent les siens.

Quels sont les frais d'une cession d'actions ?

Le droit d'enregistrement est de 0,1 % du prix pour les actions. Il est de 3 % après abattement pour les parts sociales, et de 5 % pour une société à prépondérance immobilière. S'ajoutent les honoraires des conseils.

Combien coûte un avocat pour une cession de parts sociales ou d'actions ?

Pour une cession ou une acquisition de société jusqu'à 3 M€, notre forfait se situe entre 15 000 et 25 000 € HT. Une cession plus simple fait l'objet d'un devis. Le montant est toujours fixé par écrit avant le début du travail.

Faut-il l'accord des autres associés pour vendre ses actions ?

Dans une SAS, seulement si les statuts prévoient un agrément ou si un pacte prévoit une préemption. Dans une SARL, la vente de parts à un tiers exige l'accord de la majorité des associés représentant la moitié des parts. Une cession faite en violation des clauses statutaires d'une SAS est nulle.

Quand l'acquéreur devient-il propriétaire des actions ?

Lorsque les actions sont inscrites à son compte-titres, ce qui intervient en général au closing avec l'ordre de mouvement. Le contrat organise cette inscription en même temps que le paiement du prix.

Les salariés doivent-ils être informés d'une cession d'actions ?

Oui, lorsque la vente porte sur plus de 50 % du capital d'une société non tenue d'avoir un CSE. L'information intervient au plus tard un mois avant la vente. Les ventes au sein de la famille proche sont exclues.

Textes cités

Chaque situation est particulière : les informations présentées sur cette page sont générales et ne remplacent pas un conseil juridique adapté à votre dossier. Le cabinet ne promet aucun résultat ; il s'engage sur les moyens mis en œuvre.

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