État du droit au 26 septembre 2026
Les règles citées dans cet article sont celles en vigueur à cette date. Elles peuvent évoluer avec la loi de finances pour 2027 et l’élection présidentielle d’avril 2027.
L’apport-cession est le schéma classique du dirigeant qui prépare la vente de sa société : il apporte ses titres à une holding qu’il contrôle, ce qui place la plus-value en report d’imposition, puis la holding cède les titres et réinvestit le produit. La loi de finances pour 2026 a resserré deux paramètres de ce mécanisme, et exclu une catégorie de remploi.
Le cadre patrimonial d’ensemble figure sur notre page protéger son patrimoine avant 2027.
Le report d’imposition de l’article 150-0 B ter
Lorsqu’une personne apporte des titres à une société qu’elle contrôle, la plus-value d’apport n’est pas imposée immédiatement : elle est placée en report. Le report se maintient tant qu’aucun événement mettant fin au report n’intervient, notamment la cession des titres reçus en rémunération de l’apport ou, sous conditions, la cession par la holding des titres qui lui ont été apportés.
Le report n’est ni une exonération ni une faveur discrétionnaire : c’est un différé légal, assorti d’obligations que le contribuable doit tenir dans la durée.
Ce que la loi de finances pour 2026 a changé
L’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 modifie l’article 150-0 B ter du CGI sur trois points.
| Paramètre | Avant | Depuis la loi du 19 février 2026 |
|---|---|---|
| Délai de conservation des titres apportés par la holding | 2 ans | 3 ans |
| Part du produit de cession à réinvestir lorsque la cession intervient avant ce délai | 60 % | 70 % |
| Délai de réinvestissement | 3 ans à compter de la date de la cession | |
| Remploi dans la gestion du propre patrimoine immobilier de la société | Discuté | Exclu |
Ces règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi. Les opérations antérieures conservent le régime sous lequel elles ont été conduites.
Quels réinvestissements restent éligibles ?
Le texte retient plusieurs catégories de remploi.
- Le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière.
- L’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant une telle activité, sous condition d’en obtenir le contrôle.
- La souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles.
- La souscription de parts de certains fonds d’investissement, dans les conditions et proportions fixées par le texte.
La gestion par la société de son propre patrimoine immobilier est exclue. Un remploi consistant à acquérir des immeubles de rapport détenus et gérés par la holding ne satisfait donc pas la condition.
Un exemple chiffré
Un fondateur apporte à sa holding des titres valorisés 6 000 000 €, pour un prix de revient de 300 000 €. La plus-value d’apport, 5 700 000 €, est placée en report.
Hypothèse 1 : la holding conserve les titres plus de trois ans. La cession ultérieure ne met pas fin au report au titre de l’obligation de remploi. Aucun réinvestissement n’est imposé à ce titre.
Hypothèse 2 : la holding cède les titres dix-huit mois après l’apport, pour 6 000 000 €. La cession intervenant avant trois ans, le maintien du report suppose le réinvestissement de 70 % du produit, soit 4 200 000 €, dans un délai de trois ans à compter de la cession, dans des remplois éligibles.
Hypothèse 3 : le remploi n’atteint que 55 % du produit. Le report prend fin. La plus-value de 5 700 000 € devient imposable, au taux forfaitaire de 12,8 % de l’article 200 A du CGI, soit 729 600 € au titre de l’impôt sur le revenu, augmentés des prélèvements sociaux et, le cas échéant, de l’intérêt de retard.
L’écart entre 60 % et 70 % représente ici 600 000 € de remploi supplémentaire à trouver dans le même délai. C’est la mesure de l’effort demandé par le texte de 2026.
Le point que le calendrier rend sensible
Le délai de conservation porté de deux à trois ans allonge la période pendant laquelle une cession déclenche l’obligation de remploi. Un apport réalisé en 2025 dans la perspective d’une cession en 2027 se trouve donc soumis à une contrainte que l’opération n’anticipait pas nécessairement, dès lors que la cession intervient après l’entrée en vigueur du texte.
Une vérification s’impose donc sur tous les schémas en cours : date de l’apport, date envisagée de cession, montant du remploi projeté et nature des actifs visés.
La limite : la substance de la holding
Le report suppose une opération réelle. Une holding sans moyens, sans décision propre, dont la seule fonction est de porter des titres jusqu’à leur revente au profit exclusif de l’apporteur, s’expose à une remise en cause. L’administration peut se fonder sur l’article L64 A du livre des procédures fiscales, qui vise les actes ayant pour motif principal d’éluder ou d’atténuer l’impôt.
Les éléments qui construisent la substance sont connus : une gouvernance identifiée, des décisions documentées, un projet de réinvestissement formalisé avant la cession, des moyens propres. La frontière est développée dans notre article sur l’abus de droit fiscal.
Et en cas de départ de France ?
Les plus-values en report figurent expressément dans l’assiette de l’exit tax de l’article 167 bis du CGI. Un dirigeant qui transfère son domicile alors qu’une plus-value d’apport est en report voit celle-ci entrer dans le calcul, au même titre que ses plus-values latentes. Le sursis de paiement joue selon les règles habituelles. Notre article dédié : exit tax france.
Les erreurs qui coûtent le report
Réinvestir en dehors du délai. Les trois ans courent à compter de la cession, non de l’apport. Une opération de remploi signée dans le délai mais dont les fonds ne sont versés qu’après ne remplit pas la condition. La documentation des dates est donc aussi importante que le montant.
Compter un remploi non éligible dans le quota. L’acquisition de titres sans prise de contrôle, la souscription à un fonds ne remplissant pas les conditions du texte, ou l’achat d’immeubles gérés par la holding ne comptent pas. Un remploi calculé au plus juste devient insuffisant dès qu’une ligne est écartée.
Confondre produit de cession et plus-value. Le quota de 70 % se calcule sur le produit de la cession, pas sur la plus-value. Sur une cession à 6 000 000 €, l’obligation porte sur 4 200 000 €, quel que soit le prix de revient des titres.
Négliger le suivi déclaratif. Le report se déclare et se suit chaque année. L’absence de mention sur la déclaration expose à une remise en cause, même lorsque les conditions de fond sont respectées.
Ce qu’il faut vérifier avant une cession
- La date exacte de l’apport et celle de la cession envisagée, pour situer l’opération au regard du délai de trois ans.
- Le montant du produit attendu, et le montant de remploi correspondant à 70 % de ce produit.
- La nature des réinvestissements envisagés, au regard de la liste du texte.
- La capacité de la holding à réaliser ce remploi dans les trois ans, sans distribution qui viderait l’enveloppe.
- L’existence d’un projet économique documenté avant la cession, et non reconstitué après.
À retenir
- Le délai de conservation des titres apportés passe de deux à trois ans, et le remploi obligatoire de 60 % à 70 % du produit de cession.
- La gestion par la société de son propre patrimoine immobilier n’est plus un remploi éligible.
- Une plus-value en report entre dans l’assiette de l’exit tax en cas de départ de France.
Un apport-cession se vérifie à chaque étape : apport, délai de conservation, remploi, suivi du report. Notre avocat fiscaliste à Paris contrôle le schéma avant l'apport et documente le remploi en vue d'un contrôle.
Questions fréquentes
Qu’est-ce que le report d’imposition de l’article 150-0 B ter ?
Le différé d’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur. Il se maintient tant qu’aucun événement mettant fin au report n’intervient.
Quelle part du produit faut-il réinvestir, et dans quel délai ?
70 % du produit de cession, dans un délai de trois ans à compter de la cession, lorsque la holding cède les titres apportés avant trois ans de détention.
Quels réinvestissements sont éligibles ?
Le financement de moyens permanents d’exploitation, l’acquisition du contrôle d’une société opérationnelle, la souscription en numéraire au capital de sociétés éligibles et la souscription de parts de certains fonds. La gestion du propre patrimoine immobilier de la société est exclue.
Les opérations antérieures sont-elles concernées ?
Les règles nouvelles visent les cessions de titres apportés réalisées à compter du lendemain de la publication de la loi du 19 février 2026. Un apport ancien suivi d’une cession postérieure à cette date relève donc du nouveau régime.
Que se passe-t-il si le remploi est insuffisant ?
Le report prend fin et la plus-value d’apport devient imposable, au taux forfaitaire de 12,8 % ou au barème sur option, augmenté des prélèvements sociaux et, le cas échéant, de l’intérêt de retard.
Faire vérifier un schéma en cours
Nous auditons les apports réalisés, la date limite de remploi, l’éligibilité des réinvestissements projetés et la substance de la holding. Voir notre article sur le démembrement, celui sur la taxe de 20 % sur les holdings, notre analyse du pacte Dutreil après la loi de finances 2026 et notre page anticiper la réforme fiscale 2027. Chaque situation est particulière et mérite une analyse dédiée.
Sources officielles
- Article 150-0 B ter du code général des impôts, report d’imposition en cas d’apport à une société contrôlée – Légifrance
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 – Légifrance
- Article 167 bis du code général des impôts, exit tax et plus-values en report – Légifrance
- Article 200 A du code général des impôts, taux forfaitaire de 12,8 % – Légifrance
- Article L64 A du livre des procédures fiscales, actes à but principalement fiscal – Légifrance
Cet article présente l’état du droit à titre d’information générale, vérifié à la date de publication. Il ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation est particulière et mérite une analyse dédiée. Contenu conforme aux règles déontologiques de la profession d’avocat.
