L'article en bref
- 5 % pour une cession de participations dans une personne morale à prépondérance immobilière, sans abattement.
- 3 % avec un abattement lié au nombre de parts pour les autres parts sociales de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions.
- L'assiette est le prix exprimé et le capital des charges, ou l'estimation des parties si la valeur réelle est supérieure.
- Le minimum de perception est de 25 €, en application de l'article 674 du Code général des impôts.
- Les droits d'enregistrement ne se confondent ni avec l'imposition de la plus-value du cédant, ni avec les honoraires.
Le taux dépend d'une seule chose : la qualification de la société. Si la SCI est une personne morale à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts, le droit d'enregistrement est de 5 % et aucun abattement ne s'applique. Si elle ne l'est pas, la cession relève du 1° bis du même I, au taux de 3 %, avec un abattement calculé sur le nombre de parts. Confondre les deux régimes conduit à annoncer un montant faux, souvent très inférieur au montant réellement dû.
Deux régimes, deux calculs
| Personne morale à prépondérance immobilière | Autres parts sociales de sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions | |
|---|---|---|
| Fondement | Article 726, I, 2° du Code général des impôts | Article 726, I, 1° bis |
| Taux | 5 % | 3 % |
| Abattement | Aucun | Sur la valeur de chaque part, un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société |
| Minimum de perception | 25 € (article 674) | 25 € (article 674) |
Le point est confirmé par la doctrine administrative : le BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, publié le 24 avril 2024, indique que les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière sont soumises au droit proportionnel de 5 %, et que l'abattement de 23 000 € vise les seules parts sociales non immobilières.
C'est l'erreur la plus fréquente sur le sujet : reprendre l'abattement du régime à 3 % pour l'appliquer au régime à 5 %. La qualification de la société commande donc le calcul, et elle se vérifie avant tout chiffrage.
L'assiette
Le II de l'article 726 dispose que le droit est assis sur le prix exprimé et le capital des charges qui peuvent ajouter au prix, ou sur une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure au prix augmenté des charges.
Trois conséquences pratiques :
- Les charges s'ajoutent au prix. Un engagement pris par le cessionnaire au profit du cédant, ou pour son compte, entre dans l'assiette.
- Un prix symbolique n'emporte pas une assiette symbolique lorsque la valeur réelle est supérieure. L'estimation des parties prend alors le relais.
- Le passif de la société ne se déduit pas de l'assiette au titre du prix. Il influe sur la valeur des parts, ce qui est une autre question, et cette valeur doit pouvoir être justifiée.
Le compte courant d'associé
La créance de compte courant du cédant n'est pas une part sociale. Son remboursement ou sa cession se traite à part du prix des parts, et cette distinction doit apparaître clairement dans l'acte.
Le III.B, 3° de l'article 726 va plus loin : les actes et déclarations doivent indiquer expressément si le cessionnaire a acquitté ou s'engage à acquitter, directement ou indirectement, des dettes contractées auprès du cédant par la personne morale, en précisant le cas échéant leur montant. Cette mention est obligatoire, et elle n'est pas anodine au regard de l'assiette.
Les deux autres mentions obligatoires
Le même III.B impose d'indiquer si la personne morale est une société mentionnée à l'article 1655 ter, et si les participations cédées confèrent au cessionnaire, direct ou indirect, le droit à la jouissance d'immeubles ou de fractions d'immeubles au sens de l'article 728. Un acte qui omet ces mentions est incomplet au regard du texte.
Un exemple de méthode
L'exemple ci-dessous est une hypothèse de travail destinée à illustrer le calcul. Il ne décrit aucun dossier et ne dispense pas d'une vérification sur les chiffres réels.
Hypothèse. Une SCI qualifiée à prépondérance immobilière compte 1 000 parts. Un associé cède 300 parts pour un prix de 90 000 €. Le cessionnaire ne prend en charge aucune dette contractée par la société auprès du cédant, et la valeur réelle des parts n'excède pas le prix.
L'assiette est de 90 000 €. Le taux applicable est celui du 2° du I de l'article 726, soit 5 %. Le droit s'établit à 4 500 €. Aucun abattement n'intervient.
Pour comparer. Si la même société n'était pas à prépondérance immobilière, le 1° bis s'appliquerait : abattement de 23 000 € rapporté au nombre total de parts, soit 23 € par part, donc 6 900 € pour 300 parts. L'assiette serait ramenée à 83 100 €, et le droit à 3 %, soit 2 493 €. L'écart entre les deux calculs, sur ces hypothèses, est supérieur à 2 000 €.
Comment et où déclarer
La doctrine administrative publiée au BOI-ENR-DMTOM-40-10-20 indique que la formalité s'accomplit au moyen du formulaire n° 2759-SD ou du téléservice « e-Enregistrement », dans le délai d'un mois, auprès du service des impôts du domicile de l'une des parties.
Depuis le 27 juin 2026, l'article 635-0 A du Code général des impôts subordonne l'enregistrement à la présentation de la copie de l'acte authentique, de l'acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, de l'acte rédigé par un expert-comptable habilité. La déclaration seule ne suffit donc plus : la forme de l'acte conditionne la formalité.
Le délai d'un mois court à compter de la date de l'acte, en application de l'article 635. Les conséquences d'un retard relèvent des articles 1727 et 1728 du même code.
Ce que les droits d'enregistrement ne sont pas
Ce ne sont pas les honoraires du professionnel. Les droits sont versés au Trésor public et calculés par la loi. Les honoraires rémunèrent un travail et sont fixés par convention. Les quatre postes de coût d'une cession se distinguent l'un de l'autre.
Ce n'est pas l'imposition de la plus-value. Le cédant peut réaliser une plus-value lors de la cession de ses parts. Elle relève d'un régime propre, distinct des droits d'enregistrement, et dont les modalités varient notamment selon le régime fiscal de la société et la qualité du cédant. Ce point exige une analyse dédiée et ne se déduit ni du taux de 5 % ni de l'assiette retenue pour les droits. Aucun taux n'est avancé ici, précisément parce qu'il dépend de ces paramètres.
Ce ne sont pas les frais de formalités. Les frais liés au dépôt au greffe suivent leurs propres tarifs et n'entrent pas dans le calcul des droits.
Qui supporte les droits
La répartition des frais entre cédant et cessionnaire se stipule dans l'acte. En pratique, les droits sont le plus souvent supportés par le cessionnaire, mais cette pratique ne vaut pas règle : ce que l'acte prévoit prime.
Pour faire vérifier le taux applicable à votre opération et l'assiette retenue, vous pouvez soumettre votre dossier au pôle Corporate/Tax.
Questions fréquentes
Le taux de 5 % s'applique-t-il à toutes les SCI ?
Non. Il s'applique aux cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726. Une SCI hors de ce champ relève du 1° bis, au taux de 3 % avec abattement.
L'abattement de 23 000 € s'applique-t-il à une SCI immobilière ?
Non. Il figure au 1° bis du I de l'article 726, pas au 2°. Le régime à 5 % ne comporte aucun abattement.
Que se passe-t-il si le prix est très inférieur à la valeur réelle ?
Le II de l'article 726 prévoit que l'assiette est constituée par le prix et les charges, ou par une estimation des parties si la valeur réelle est supérieure.
Une cession à titre gratuit donne-t-elle lieu à ces droits ?
Non. Une transmission sans contrepartie relève du régime des mutations à titre gratuit, et l'article 931 du Code civil impose l'acte notarié pour les donations entre vifs. Les cessions familiales et à titre gratuit suivent une autre logique.
Existe-t-il un montant minimum ?
Oui. L'article 674 du Code général des impôts prévoit qu'il ne peut être perçu moins de 25 € lorsque les sommes et valeurs ne produiraient pas 25 € de droit proportionnel ou progressif.
Sources officielles
- Article 726 du Code général des impôts (I, 1° bis : 3 % et abattement ; I, 2° : 5 % et définition ; II : assiette ; III.B : mentions obligatoires) – Légifrance
- Article 674 du Code général des impôts (minimum de perception de 25 €) – Légifrance
- Article 635 du Code général des impôts (délai d'un mois) – Légifrance
- Article 635-0 A du Code général des impôts (présentation de l'acte comme condition de l'enregistrement) – Légifrance
- BOI-ENR-DMTOM-40-10-20, publié le 24 avril 2024 (taux de 5 %, absence d'abattement, assiette, formulaire n° 2759-SD, téléservice e-Enregistrement, service compétent) – BOFiP
- BOI-ENR-DMTOM-40-10-10, publié le 24 avril 2024 (définition de la prépondérance immobilière) – BOFiP
- Article 931 du Code civil (donation entre vifs devant notaire) – Légifrance
Cet article présente l'état du droit à titre d'information générale. Il ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation est particulière et mérite une analyse dédiée. Contenu conforme aux règles déontologiques de la profession d'avocat.
