#Avocat pour la cession de parts de SCI

Vous préparez une cession de parts de SCI, ou vous venez d'apprendre que votre acte est refusé à l'enregistrement. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une société à prépondérance immobilière doit être constatée, à peine de nullité, par acte authentique, par acte contresigné par avocat ou, dans des cas strictement délimités, par un acte rédigé par un expert-comptable. Le pôle Corporate/Tax du cabinet examine votre situation, qualifie la société, contrôle la chronologie de l'opération et détermine l'intervention adaptée.

Faire examiner ma cession de parts de SCI

Deux points de départ, deux missions différentes

Votre cession n'est pas encore signée

C'est la situation la plus simple à sécuriser. Le travail commence par la qualification de la société : la SCI entre-t-elle dans le champ du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts, auquel l'article 1865-1 du Code civil renvoie ? Vient ensuite le contrôle de l'agrément, la rédaction de l'acte, son contreseing et l'organisation des formalités. L'ordre des opérations compte autant que leur contenu.

Votre acte est signé, et l'enregistrement est refusé

Le service des impôts invoque l'article 635-0 A du Code général des impôts : il subordonne l'enregistrement à la présentation de la copie d'un acte authentique, d'un acte contresigné par avocat ou, le cas échéant, d'un acte rédigé par un expert-comptable. Un refus n'est pas une annulation, et il ne fixe pas non plus à lui seul le sort de l'opération. Il ouvre un travail d'analyse : motif exact du rejet, date et forme de l'acte, qualification de la société, pouvoirs et consentement des parties, formalités déjà accomplies. Ce diagnostic conditionne tout le reste.

Nous n'annonçons pas d'issue avant d'avoir lu les pièces. Nous n'affirmons pas non plus qu'un contreseing ajouté après coup réglerait la question : cette possibilité dépend d'éléments propres à chaque dossier, et l'article 66-3-1 de la loi du 31 décembre 1971 attache au contreseing une attestation de conseil effectivement donné.

Ce que le cabinet examine et réalise

• Qualification de la société au regard de la prépondérance immobilière : composition de l'actif, participations détenues, période d'appréciation, exclusions légales.
• Audit de l'opération projetée ou réalisée : statuts en vigueur à la date utile, agrément, identité et pouvoirs des parties, chronologie des signatures, formalités déjà accomplies.
• Rédaction de l'acte de cession et contreseing, avec les mentions exigées par le III.B de l'article 726 du Code général des impôts.
• Reprise d'un dossier engagé : lecture du refus, identification du motif, détermination des voies juridiquement établies et de celles qui restent à trancher.
• Coordination des formalités : opposabilité à la société, publicité au registre du commerce et des sociétés, présentation à l'enregistrement.
• Conseil fiscal attaché à l'opération lorsqu'il est inclus dans la mission : assiette, taux applicable, articulation avec l'imposition de la plus-value.

L'étendue exacte de la mission est arrêtée après l'examen du dossier et figure dans la convention d'honoraires. Certaines suites dépendent de ce que révèlent les pièces : nous le disons avant, pas après.

Ce qui a changé, et pourquoi votre dossier peut être bloqué

Deux textes se sont succédé en 2026 et produisent ensemble un effet que beaucoup d'associés découvrent trop tard.

Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, en vigueur depuis le 6 mai 2026, a réécrit l'article 52 du décret du 3 juillet 1978. La publicité de la cession au registre du commerce et des sociétés s'accomplit désormais par le dépôt des statuts modifiés, et non plus par celui de l'acte de cession. Le greffe n'a donc plus à voir l'acte, ni son enregistrement.

La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026, en son article 68, a créé l'article 1865-1 du Code civil et l'article 635-0 A du Code général des impôts, tous deux en vigueur depuis le 27 juin 2026. Le premier impose la forme de l'acte à peine de nullité ; le second conditionne l'enregistrement à la présentation de cet acte.

Résultat : une formalité de greffe peut aboutir alors que l'acte n'est pas enregistrable. Un récépissé, un extrait à jour ou une mention des nouveaux associés ne prouvent donc pas que les exigences civiles et fiscales sont satisfaites. Le dépôt au greffe et l'enregistrement fiscal poursuivent deux finalités distinctes, et c'est précisément là que se loge le blocage.

Le déroulement d'une mission

Le premier échange sert à cadrer : quelle société, quelle opération, où en sont les formalités, quelle échéance vous contraint. Il ne demande ni pièce d'identité ni acte confidentiel.

Vient ensuite la transmission du dossier par un canal sécurisé, puis l'analyse. Nous vous indiquons alors ce qui est acquis, ce qui reste à vérifier et ce qui dépend d'une position à prendre. La liste des pièces à préparer vous permet de gagner ce temps en amont.

La rédaction ou la reprise de l'acte intervient après cette analyse, jamais avant. Les formalités suivent dans un ordre déterminé par les délais applicables, notamment le délai d'un mois d'enregistrement de l'article 635 du Code général des impôts.

Ce qui détermine les honoraires

Analyser un acte déjà signé, rédiger un acte neuf et reprendre un dossier refusé ne représentent pas le même travail. Le nombre d'associés, l'existence d'un agrément à recueillir, la structure de l'actif de la SCI, la présence de comptes courants et l'urgence pèsent sur le temps nécessaire. Les honoraires sont fixés dans une convention avant le début de la mission.

Ils ne se confondent ni avec les droits d'enregistrement dus au Trésor, ni avec les frais de formalités, ni avec l'imposition d'une éventuelle plus-value. Cette distinction entre les quatre postes évite les comparaisons trompeuses entre prestations.

Vos questions avant de nous écrire

Toutes les SCI sont-elles concernées ?

Non. L'article 1865-1 vise les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts. Le critère porte sur la composition de l'actif, à la date de la cession ou à un moment quelconque de l'année qui la précède. La forme SCI ne suffit pas à conclure, dans un sens comme dans l'autre.

Le cabinet peut-il intervenir sur un acte déjà signé ?

Le cabinet examine l'acte, les pièces et la chronologie, puis détermine ce qui peut être fait. Cet examen est le point de départ, et il précède toute réponse sur les suites envisageables.

Le refus d'enregistrement annule-t-il la vente ?

Un refus d'enregistrement n'est pas une annulation. La nullité prévue par l'article 1865-1 relève du juge, sauf constat commun des parties, en application de l'article 1178 du Code civil. Le refus signale un problème de forme ; il ne le règle pas et n'en tire pas seul les conséquences.

Faut-il obligatoirement un notaire ?

Non, sauf cas particuliers. L'article 1865-1 ouvre trois voies. L'acte authentique redevient en revanche obligatoire pour une donation, en application de l'article 931 du Code civil, et pour une cession de participations réalisée à l'étranger, en application du III.A de l'article 726 du Code général des impôts.

Chaque situation est particulière. Les éléments présentés ici sont généraux et ne remplacent pas l'analyse de votre dossier. Le cabinet ne promet aucun résultat ; il s'engage sur les moyens mis en œuvre.

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