Avocat corporate à Paris

Le droit corporate structure la vie juridique de l'entreprise, depuis sa constitution jusqu'à sa transmission. Création, pacte d'associés, levées de fonds, gouvernance, opérations sur capital, fusions-acquisitions, restructurations, contentieux entre associés : chaque étape mobilise des techniques contractuelles précises et un dialogue étroit avec la fiscalité, le droit social et le droit de la concurrence. Notre cabinet accompagne startups, PME, ETI, groupes, fonds d'investissement et dirigeants à Paris et partout en France.

Cette page présente notre approche du droit corporate : constitution et structuration, pactes d'associés, levées de fonds, gouvernance et assemblées, opérations sur capital, restructurations et contentieux. Chaque situation est examinée au regard des textes applicables et de la stratégie du client.

Constitution et structuration de la société

Le choix de la forme sociale détermine la gouvernance, la fiscalité, le régime social du dirigeant et l'admission d'investisseurs. Les formes les plus utilisées sont la société par actions simplifiée (SAS), la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (SARL) et la société civile. Le Code de commerce organise la SAS aux articles L. 227-1 et suivants et la SA aux articles L. 225-1 et suivants. La SAS offre une très grande liberté statutaire, la SA reste pertinente pour les opérations de marché et certaines gouvernances dualistes (conseil de surveillance et directoire).

Notre cabinet rédige les statuts, les pactes et les documents de constitution (acte de nomination des dirigeants, rapport de commissaire aux apports si apport en nature, déclaration de conformité, inscription au registre du commerce et des sociétés). Nous conseillons sur les clauses statutaires sensibles : admission des nouveaux associés, transferts de titres, majorités, droits attachés aux actions (préférence, droit de vote plural, actions gratuites).

Pactes d'associés et gouvernance

Le pacte d'associés organise les rapports entre actionnaires au-delà des statuts. Il règle la gouvernance (composition et fonctionnement des organes, quorum et majorités renforcées pour les décisions sensibles), les flux de titres (préemption, agrément, inaliénabilité, droit de suite dit tag along, droit d'entraînement dit drag along), les droits d'information et les mécanismes de sortie (rachat forcé, options d'achat ou de vente, clause de liquidité).

Dans les opérations de capital-risque, les pactes intègrent des mécanismes spécifiques : clauses de ratchet (protection anti-dilution), préférences de liquidation, vesting des titres des fondateurs, engagements de non-concurrence. Nous calibrons ces clauses au regard du stade de la société, des objectifs des parties, de la jurisprudence récente et de la fiscalité associée.

Nos équipes assurent aussi la gouvernance au quotidien : préparation des conseils d'administration, assemblées générales ordinaires et extraordinaires, procès-verbaux, dépôts au RCS, approbations des comptes. Pour la gestion des organes sociaux, voir également notre page avocat droit des sociétés.

Levées de fonds et opérations sur capital

La levée de fonds mobilise un ensemble de contrats interdépendants : term sheet, pacte d'associés, convention de souscription, déclaration de conformité, pacte de préemption. Selon la maturité de la société, les instruments varient : actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription (BSA), BSA-AIR, obligations convertibles (OC), obligations à bons de souscription d'actions (OBSA). Chaque instrument a ses règles de conversion, de valorisation et de traitement fiscal.

Nous accompagnons nos clients dans les opérations de seed, série A, série B et au-delà, ainsi que dans les rounds de continuation ou de refinancement. Les sujets typiques sont la valorisation pré-money et post-money, le waterfall en cas de sortie, la structuration des droits des investisseurs et la protection des fondateurs. Les management packages associent dirigeants et managers clés à la création de valeur : voir notre page avocat en incentives salariés et managers pour le détail des dispositifs BSPCE, BSA, AGA, stock-options.

Les opérations sur capital (augmentations, réductions, scissions, fusions simplifiées, apports partiels d'actifs) suivent un formalisme strict : rapports du commissaire aux apports ou à la fusion, décisions de l'assemblée générale extraordinaire, publicités légales, dépôt au RCS. Les règles fiscales sont encadrées notamment par les articles 210 A et suivants du Code général des impôts pour le régime de faveur des fusions.

Fusions-acquisitions et transactions

Les opérations de fusion-acquisition combinent audit juridique, négociation, rédaction d'actes, closing et suivi post-opération. Nous intervenons côté cédant et côté acquéreur, pour des share deals, des asset deals et des fusions stricto sensu. Notre pratique couvre les clauses sensibles (garantie d'actif et de passif, earn-out, non-concurrence) et les autorisations administratives (contrôle des concentrations, investissements étrangers).

Pour les opérations ciblées sur un fonds de commerce, voir la page avocat cession et acquisition de fonds de commerce. Pour la fiscalité des cessions et des restructurations, voir notre page avocat fiscaliste à Paris.

Restructurations et contentieux corporate

Les restructurations visent à adapter la structure juridique aux besoins économiques : création d'une holding, apports partiels d'actifs, transmission universelle de patrimoine (TUP), filialisations, simplifications de groupe. Chaque opération est documentée par un projet, des décisions d'associés et les publicités légales requises. La TUP (articles 1844-5 du Code civil et L. 236-3 du Code de commerce) permet la dissolution sans liquidation d'une filiale à 100 %.

Le contentieux corporate couvre les litiges entre associés (abus de majorité, abus de minorité, exclusion d'un associé, contentieux de l'information), les actions en responsabilité contre les dirigeants (action sociale ut singuli et ut universi, articles L. 225-252 et L. 227-8 du Code de commerce pour la SAS), les contestations d'assemblée et les litiges contractuels (garantie d'actif et de passif, non-concurrence). Nous plaidons devant les tribunaux de commerce et les juridictions arbitrales.

Groupes de sociétés et gouvernance intragroupe

L'organisation en groupe de sociétés appelle un régime juridique et fiscal spécifique : conventions intragroupes, transferts de prestations, intégration fiscale (articles 223 A et suivants du CGI), prix de transfert, gestion des flux financiers. Le droit français reconnaît l'intérêt de groupe à certaines conditions définies par la jurisprudence de la Chambre criminelle de la Cour de cassation (arrêt Rozenblum, Crim. 4 février 1985, pourvoi n° 84-91.581) : intérêt économique social ou financier commun, absence d'entrave aux intérêts individuels, contrepartie suffisante.

Les conventions intragroupes (prestations de services, management fees, redevances sur marques ou brevets, conventions de trésorerie au sens des articles L. 511-7 3° du Code monétaire et financier) doivent être documentées et motivées pour résister à un contrôle fiscal ou à une contestation ultérieure.

Comment notre cabinet vous accompagne

Notre pôle corporate travaille en approche matricielle : chaque dossier mobilise simultanément les sujets corporate, fiscaux, sociaux, de propriété intellectuelle et de contentieux, lorsque cela est nécessaire. Cette articulation permet une prise de décision rapide et cohérente, que l'opération soit une création, une levée de fonds, une fusion-acquisition ou une restructuration.

Nous privilégions les conventions d'honoraires écrites, la clarté des livrables et l'accompagnement humain du dirigeant et de ses équipes. Pour présenter votre projet, nous vous invitons à nous contacter via le formulaire de contact du cabinet.

Questions fréquentes

Qu'appelle-t-on droit corporate ?

Le droit corporate désigne l'ensemble des règles applicables à la vie juridique d'une société commerciale : constitution, gouvernance, pacte d'associés, levées de fonds, opérations sur capital, fusions-acquisitions, restructurations, contentieux corporate. Il s'articule avec le droit fiscal, le droit social et le droit de la concurrence.

Quelle différence entre statuts et pacte d'associés ?

Les statuts sont le document social publié, opposable à tous et accessible au public via le RCS. Le pacte d'associés est confidentiel et opposable uniquement à ses signataires. Il prolonge et précise les règles statutaires sur la gouvernance, les transferts de titres et la sortie. En cas de conflit entre statuts et pacte, les statuts l'emportent, mais les engagements pactuels peuvent donner lieu à indemnisation entre signataires.

Pourquoi signer un pacte d'associés ?

Pour organiser de manière confidentielle la gouvernance, anticiper les départs et les arrivées, protéger les minoritaires, sécuriser les dirigeants, structurer la sortie et clarifier la répartition de la valeur. Sans pacte, les règles par défaut du Code de commerce s'appliquent, souvent trop générales pour les besoins spécifiques d'un projet.

Qu'est-ce qu'une action de préférence ?

Il s'agit d'une action assortie de droits particuliers (financiers, politiques, informationnels) prévus par les articles L. 228-11 et suivants du Code de commerce. Les actions de préférence permettent de réserver aux investisseurs des droits renforcés (préférence de liquidation, anti-dilution, droit de veto sur certaines décisions), tout en préservant les droits ordinaires des fondateurs.

Comment se déroule une levée de fonds ?

La levée se déroule en plusieurs étapes : préparation du pitch et de la valorisation, signature d'un term sheet avec les investisseurs principaux, négociation du pacte et des statuts modifiés, due diligence par les investisseurs, souscription effective des titres, dépôt des fonds, assemblée générale extraordinaire constatant l'augmentation de capital, publicité au RCS. L'ensemble dure en général deux à quatre mois.

Quels recours face à un dirigeant qui porte atteinte à l'intérêt social ?

Plusieurs actions sont possibles : révocation (selon les règles propres à la forme sociale), action en responsabilité sociale (ut singuli par un associé), action individuelle en réparation du préjudice personnel, demande de désignation d'un administrateur provisoire, et, le cas échéant, action pénale pour abus de biens sociaux (article L. 242-6 du Code de commerce pour la SA).

Quand une fusion relève-t-elle du contrôle des concentrations ?

Dès que les seuils de chiffres d'affaires des articles L. 430-1 et L. 430-2 du Code de commerce sont atteints (en synthèse : CA mondial total supérieur à 150 M€ et CA réalisé en France par au moins deux des parties supérieur à 50 M€, sans dimension communautaire). La notification à l'Autorité de la concurrence est alors obligatoire et la réalisation suspendue à l'autorisation.

Quelle est la fiscalité d'une augmentation de capital ?

Les apports en numéraire purs ne sont pas imposés. Les apports en nature ou mixtes peuvent entraîner un régime particulier (apport d'un immeuble, d'un fonds de commerce ou de titres). Les opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actifs peuvent bénéficier d'un régime de faveur (article 210 A CGI pour la neutralité fiscale, sous conditions). Chaque structuration doit être validée avant réalisation pour sécuriser le traitement.