Un avocat en groupe de sociétés organise les relations entre une société mère et ses filiales. Qui détient quoi, qui décide, comment l'argent circule, comment les risques restent cloisonnés : tout cela s'écrit. Nous intervenons à la création du groupe, dans sa gestion juridique courante et lors de ses restructurations. Nos clients sont des dirigeants de PME et d'ETI, des fondateurs qui ajoutent une holding au-dessus de leur société et des filiales françaises de groupes étrangers. Le pôle est dirigé par Me Harry Allouche, associé cofondateur et responsable du pôle Corporate/Tax, avec les avocats et juristes de l'équipe fiscale.
Pour un groupe, notre formule d'accompagnement juridique permanent démarre à 2 400 € HT par mois avec engagement de douze mois ; chaque filiale y est suivie entité par entité. Les conventions de trésorerie et de management fees intragroupe y sont incluses, avec un délai publié de cinq jours ouvrés. Les restructurations font l'objet d'un devis ferme, remis avant toute diligence. Pour cadrer votre projet, réservez un diagnostic de 30 minutes offert.
Les situations qui vous amènent
- Vous détenez votre société d'exploitation en direct et vous envisagez de créer une holding pour racheter une deuxième société ou préparer une transmission.
- Votre groupe compte trois ou quatre sociétés, et personne ne sait plus quelles conventions les lient ni à quel prix.
- La holding refacture des frais à ses filiales sans contrat écrit, et un contrôle fiscal s'annonce.
- Une filiale perd de l'argent et vous voulez savoir si la société mère peut la soutenir, et jusqu'où.
- Un minoritaire d'une filiale conteste un flux intragroupe ou une convention conclue avec la holding.
- Vous préparez la cession d'une branche d'activité et l'organigramme doit d'abord être simplifié.
Ce que nous faisons
- Schéma de structuration : forme de la holding, chaîne de détention, pactes, gouvernance du groupe.
- Gestion juridique de groupe : calendrier annuel de chaque entité, assemblées, registres, conventions réglementées, dépôts.
- Conventions intragroupe : trésorerie, prestations de services, mises à disposition de personnel, licences de marque.
- Fiscalité du groupe : régime mère-fille, intégration fiscale, déduction des intérêts, prix de transfert, avec notre équipe fiscale.
- Restructurations : fusion, apport partiel d'actifs, transmission universelle de patrimoine, filialisation.
- Contentieux : conventions contestées, conflits avec les minoritaires d'une filiale, mise en cause de la société mère.
Votre équipe pour la structuration de votre groupe
Parcours Maître Harry Allouche
Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit des affaires, ainsi qu’au droit du numérique. Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Harry a cumulé des expériences à Paris et à Montréal en droit des affaires, travaillant au sein de divers cabinets d’avocats
et structures de taille intermédiaire. Sa passion pour le droit des affaires et les nouvelles technologies l’a conduit à cofonder Hashtag Avocats avec Maître Arnaud Touati, dans le but de développer une expertise rare et complète dans ces domaines. Harry dispense également des cours dans plusieurs universités et écoles de commerce prestigieuses, abordant des sujets tels que le droit des sociétés, l’entrepreneuriat, ainsi que le droit du commerce électronique et de l’économie numérique. Il participe également à de nombreux workshops et événements dans l’écosystème des startups.
Maître Ambrine Durand
Avocat en droit des affaires et fiscalité
Parcours Maître Ambrine Durand
Elle intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et possède une expertise particulière en matière de fiscalité des transactions internationales et des restructurations.
Depuis son inscription au Barreau de New York, Ambrine a développé des compétences dans le domaine de la fiscalité au sein de divers cabinets d’avocats parisiens. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats, Ambrine apporte une perspective éclairée sur les opérations de restructuration, élargissant ses compétences aux entreprises évoluant dans le domaine du Web3.
Eren Erdogan
Juriste corporate fiscal
Parcours Eren Erdogan
Il intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et a pris part à de nombreuses missions de conseils et de contrôles fiscaux impliquant des groupes sur leurs problématiques françaises et internationales.
Fort de six années d’expérience en droit des sociétés et en droit fiscal, Eren s’est spécialisé dans des domaines clés tels que la restructuration de sociétés et les levées de fonds. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats en 2023, Eren a acquis une expertise dans la tokenisation immobilière et la tokenisation en equity afin de répondre aux besoins en constante évolution des entreprises du Web3.
Ce qui fait un groupe en droit français
Le droit français ne donne pas de personnalité juridique au groupe. Chaque société reste une personne distincte, avec son propre intérêt social, ses dirigeants et ses créanciers. Le groupe naît des liens de capital et de contrôle entre ces sociétés.
Une société est la filiale d'une autre lorsque celle-ci possède plus de la moitié de son capital (article L. 233-1 du Code de commerce). La notion de contrôle va plus loin : majorité des droits de vote, accord avec d'autres associés, pouvoir de nommer la majorité des dirigeants ou contrôle de fait. Le contrôle est présumé au-delà de 40 % des droits de vote si aucun autre associé ne détient davantage (article L. 233-3 du Code de commerce). Les régimes fiscaux retiennent, eux, leurs propres seuils de détention.
| Seuil | Ce qu'il déclenche | Texte |
|---|---|---|
| 5 % du capital, conservés deux ans | Régime mère-fille sur les dividendes | article 145 du CGI |
| Plus de 50 % du capital | Qualité de filiale | article L. 233-1 du Code de commerce |
| Contrôle exclusif ou conjoint | Comptes consolidés et rapport sur la gestion du groupe | article L. 233-16 du Code de commerce |
| 95 % du capital, de manière continue | Option pour l'intégration fiscale | article 223 A du CGI |
| 100 % du capital | Conventions réglementées écartées en SA ; transmission universelle de patrimoine | articles L. 225-39 du Code de commerce et 1844-5 du Code civil |
Structurer le groupe autour d'une holding
La holding centralise les participations et, souvent, la trésorerie et des fonctions supports. Elle peut être passive, simple détentrice de titres, ou animatrice, lorsqu'elle conduit activement la politique du groupe et rend des services à ses filiales. La distinction commande l'accès à plusieurs régimes fiscaux, dont le pacte Dutreil (article 787 B du CGI) et l'exonération des biens professionnels à l'IFI (article 966 du CGI). La création de la holding, l'apport des titres et la preuve de l'animation sont traités sur notre page avocat holding : création et holding animatrice.
Le choix de la forme sociale, SAS, SARL ou société civile, dépend de la gouvernance voulue, de l'entrée future d'investisseurs et du statut social du dirigeant. Nous le faisons avec vous avant la rédaction des statuts, pas après.
Le régime fiscal du groupe
Le régime mère-fille
Une société soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal qui détient au moins 5 % du capital d'une filiale, pendant deux ans, peut opter pour le régime des sociétés mères (article 145 du CGI). Les dividendes reçus sont alors retranchés de son résultat, sous réserve d'une quote-part de frais et charges de 5 %. Cette quote-part est ramenée à 1 % dans certains cas, notamment au sein d'un groupe intégré (article 216 du CGI).
L'intégration fiscale
La société mère qui détient au moins 95 % du capital de ses filiales, de manière continue au cours de l'exercice, peut se constituer seule redevable de l'impôt sur les sociétés du groupe (article 223 A du CGI). Les pertes d'une société s'imputent sur les bénéfices des autres. L'option est notifiée avant l'expiration du délai de déclaration de l'exercice précédent et vaut pour cinq exercices. Une convention d'intégration doit répartir la charge d'impôt entre les sociétés : c'est elle qui évite les conflits le jour où une filiale sort du périmètre.
Les intérêts et les flux transfrontaliers
Hors groupe intégré, la déduction des charges financières nettes est plafonnée. La limite est le plus élevé de deux montants : 3 000 000 € ou 30 % du résultat fiscal corrigé (article 212 bis du CGI). Si le groupe comprend des sociétés étrangères, l'administration peut réintégrer les bénéfices transférés par des prix minorés ou majorés (article 57 du CGI). Au-delà de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires ou d'actif brut, ou en cas de lien avec une telle entreprise, une documentation des prix de transfert est tenue à la disposition de l'administration (article L. 13 AA du Livre des procédures fiscales). Le dossier fiscal complet est suivi par notre équipe d'avocat fiscaliste à Paris.
Créer la holding : par le haut ou par le bas
Une holding se crée de deux façons. Le choix dépend de ce que vous détenez déjà et de ce que vous voulez en faire.
| Par le haut | Par le bas | |
|---|---|---|
| Principe | Vous apportez vos titres de la société d'exploitation à une nouvelle société, qui devient la holding | La société existante devient la holding et transfère son activité à une filiale nouvelle |
| Acte principal | Apport en nature de titres, évalué dans les statuts | Apport partiel d'actif, sur option sous le régime des scissions (article L. 236-27 du Code de commerce) |
| Évaluation | Commissaire aux apports, sauf dispense unanime dans les limites légales (articles L. 223-9 et L. 227-1) | Traité d'apport et, selon le cas, commissaire |
| Fiscalité de l'apport | Plus-value d'apport en report d'imposition si vous contrôlez la holding (article 150-0 B ter du CGI) | Régime de faveur de plein droit pour une branche complète d'activité, sinon sur agrément (article 210 B du CGI) |
| Cas typique | Préparer une cession, un rachat d'associé ou une transmission | Isoler l'exploitation d'un patrimoine, souvent immobilier |
La voie par le haut est la plus fréquente chez les dirigeants de PME. Elle crée toutefois un engagement fiscal discret : si la holding revend les titres apportés dans les trois ans, le report tombe, sauf réinvestissement.
Vendre ses titres : en direct ou depuis la holding
C'est la question qui motive la moitié des créations de holding. Les deux régimes ne se ressemblent pas.
| Cession par une personne physique | Cession par une holding à l'IS | |
|---|---|---|
| Régime | Plus-value sur valeurs mobilières (article 150-0 A du CGI) | Plus-value à long terme sur titres de participation (article 219, I a quinquies du CGI) |
| Impôt sur la plus-value | Taux forfaitaire de 12,8 %, ou barème sur option globale (article 200 A du CGI), plus les prélèvements sociaux | Taux de 0 %, avec une quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut, imposée au taux normal de 25 % |
| Sur 1 M€ de plus-value | 128 000 € d'impôt sur le revenu, avant prélèvements sociaux | 30 000 € d'IS : 12 % × 1 M€ × 25 % |
| Disponibilité du prix | Immédiate, pour le cédant | Dans la holding : le faire remonter ensuite au dirigeant déclenche une nouvelle imposition |
Le calcul est arithmétique et ne préjuge pas de votre dossier. Il montre l'intérêt de la holding pour réinvestir, pas pour consommer. Les titres doivent remplir la définition des titres de participation : notamment ceux qui ouvrent le régime mère-fille, inscrits dans un compte spécial. Les sociétés à prépondérance immobilière sont exclues.
L'apport-cession
Le dirigeant qui apporte ses titres à une holding qu'il contrôle, puis fait céder ces titres par la holding, bénéficie d'un report d'imposition. Si la holding cède dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans les trois ans. Le réinvestissement vise une activité éligible et se conserve cinq ans. La gestion d'un patrimoine immobilier propre est exclue. À défaut, la plus-value d'apport devient imposable, avec un intérêt de retard calculé depuis l'apport (article 150-0 B ter du CGI, version du 21 février 2026).
La taxe de 20 % sur les holdings patrimoniales
Depuis la loi n° 2026-103, l'article 235 ter C du CGI taxe à 20 % certains actifs non professionnels des holdings patrimoniales. Elle s'applique aux exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Trois conditions cumulées la déclenchent :
- des actifs d'au moins 5 M€ ;
- une détention à 50 % au moins par une personne physique ;
- des revenus passifs représentant plus de la moitié des produits.
Les actifs taxables sont listés par le texte, et la part affectée à une activité opérationnelle en est exclue. Une holding animatrice qui conduit réellement la politique de ses filiales est donc moins exposée qu'une holding qui accumule de la trésorerie et des placements. Nous auditons le bilan de la holding avant la clôture 2026. Le détail figure dans notre article holding patrimoniale : qui est concerné par la taxe de 20 %.
Les conventions intragroupe
Chaque flux entre sociétés du groupe doit reposer sur un contrat écrit, exécuté à des conditions normales et documenté. Trois conventions reviennent dans presque tous les groupes.
- La convention de trésorerie permet à la holding de prêter aux filiales ou de centraliser leurs excédents. Les sociétés liées par un contrôle effectif échappent pour ces opérations au monopole bancaire (article L. 511-7 du Code monétaire et financier). Sa rédaction est détaillée sur la page convention de trésorerie intragroupe.
- La convention de prestations de services, ou de management fees, rémunère la holding pour la direction, la finance, le juridique ou l'informatique. Elle doit correspondre à des services réels, distincts du mandat des dirigeants : voir notre page avocat management fees.
- La convention d'intégration fiscale répartit l'impôt entre la mère et les filiales intégrées.
Ces conventions relèvent souvent de la procédure des conventions réglementées. Dans une SA, la convention conclue avec un dirigeant ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote suppose l'autorisation préalable du conseil (article L. 225-38 du Code de commerce), sauf opération courante conclue à des conditions normales ou convention avec une filiale détenue à 100 % (article L. 225-39). Dans une SAS, le président ou le commissaire aux comptes présente un rapport aux associés, qui statuent (article L. 227-10). Une convention non approuvée produit ses effets, mais ses conséquences dommageables pèsent sur l'intéressé et les dirigeants.
L'intérêt de groupe et ses limites
Faire aider une société du groupe par une autre expose le dirigeant à un risque pénal. Dans les SA, l'abus de biens sociaux est puni de cinq ans d'emprisonnement et de 375 000 € d'amende (article L. 242-6 du Code de commerce). La jurisprudence admet toutefois l'intérêt de groupe comme justification. Le concours financier doit être dicté par un intérêt économique, social ou financier commun, apprécié au regard d'une politique élaborée pour l'ensemble du groupe. Il ne doit ni être démuni de contrepartie, ni rompre l'équilibre entre les engagements des sociétés, ni excéder les possibilités financières de celle qui le supporte (Cass. crim., 4 février 1985, n° 84-91.581, dit arrêt Rozenblum).
En pratique, nous documentons cette politique de groupe avant le flux : décision de la holding, motifs, contrepartie, capacité financière de la société qui aide. Un abandon de créance ou une caution consentie dans l'urgence, sans trace écrite, est le scénario le plus difficile à défendre.
Comptes, commissaires aux comptes et gouvernance du groupe
Une société qui contrôle d'autres entreprises de manière exclusive ou conjointe établit chaque année des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe (article L. 233-16 du Code de commerce). Les seuils du commissariat aux comptes s'apprécient aussi en cumulé : une holding doit désigner un commissaire lorsque l'ensemble qu'elle forme avec ses filiales dépasse deux des trois seuils légaux (article L. 821-43 du Code de commerce). Ces règles sont détaillées sur notre page consacrée au commissaire aux comptes et à ses seuils.
La gouvernance du groupe tient en quelques documents : un organigramme juridique à jour, une délégation de pouvoirs par entité, un calendrier commun des assemblées et un registre des conventions. Pour les groupes dotés d'un conseil d'administration ou d'un comité stratégique, l'organisation des séances relève de notre accompagnement des réunions de board et conseils d'administration.
Restructurer le groupe
Les restructurations internes servent à simplifier l'organigramme, préparer une cession ou regrouper des activités. Les outils les plus courants sont les suivants.
- La fusion-absorption entre sociétés du groupe, sous le régime fiscal de faveur de l'article 210 A du CGI, qui reporte l'imposition des plus-values moyennant des engagements dans l'acte.
- L'apport partiel d'actifs, que les sociétés peuvent soumettre sur option au régime des scissions (article L. 236-27 du Code de commerce). L'apport d'une branche complète d'activité bénéficie du régime de faveur ; à défaut, un agrément est nécessaire, avec un engagement de conservation des titres de trois ans (article 210 B du CGI).
- La transmission universelle de patrimoine d'une filiale détenue à 100 %, sans liquidation, après un délai d'opposition des créanciers de trente jours (article 1844-5 du Code civil).
Le calendrier dépend de l'opération, des créanciers et des salariés. Nous le construisons avec l'expert-comptable et les commissaires aux comptes concernés.
Responsabilité de la société mère
Chaque société a son propre patrimoine : la société mère ne répond pas, en principe, des dettes de sa filiale. Ce principe connaît des limites. La mère qui a donné une caution ou une garantie au créancier de sa filiale s'est engagée. En cas de procédure collective, la procédure ouverte contre la filiale peut être étendue à d'autres personnes en cas de confusion des patrimoines ou de fictivité de la personne morale (article L. 621-2 du Code de commerce). Des flux de trésorerie non documentés et des comptes courants jamais soldés sont les premiers indices recherchés.
Les très grands groupes ont enfin une obligation propre. Les sociétés qui emploient au moins 5 000 salariés en France ou 10 000 dans le monde, filiales comprises, établissent un plan de vigilance couvrant leurs filiales et leurs fournisseurs (article L. 225-102-1 du Code de commerce).
Groupes internationaux
Un groupe qui détient des filiales hors de France doit composer avec les conventions fiscales et les règles anti-abus. L'article 209 B du CGI permet d'imposer en France les bénéfices d'entités contrôlées à plus de 50 % et soumises à un régime fiscal privilégié. L'article 238 A limite la déduction des sommes versées à des personnes soumises à un tel régime. L'imposition minimale dite pilier II vise les groupes dont le chiffre d'affaires consolidé atteint 750 millions d'euros sur au moins deux des quatre exercices précédents (article 223 VL du CGI).
Les opérations transfrontalières sont traitées avec notre équipe en droit international des affaires. Lorsque le droit étranger l'exige, nous travaillons avec un correspondant local.
Déroulé de l'intervention
- Diagnostic de 30 minutes offert, puis vérification de conflit d'intérêts sous un jour ouvré.
- Cartographie : organigramme, pourcentages de détention, conventions existantes, flux réels.
- Note de recommandations classée par priorité, avec les risques fiscaux et juridiques chiffrés quand c'est possible.
- Rédaction des actes : statuts, conventions, décisions, convention d'intégration.
- Suivi annuel de chaque entité, ou intervention ponctuelle sur une opération.
Honoraires
Chaque dossier fait l'objet d'une convention d'honoraires écrite signée avant le début du travail. L'accompagnement juridique permanent, conçu pour les groupes et leurs filiales, démarre à 2 400 € HT par mois avec engagement de douze mois, ou 2 950 € HT sans engagement. Les conventions intragroupe et les conventions réglementées y sont incluses. Les restructurations, les contrôles fiscaux et les contentieux font l'objet d'un devis ferme, avec une remise de 15 % pour les abonnés. Le détail figure sur la page des honoraires du cabinet.
Chaque situation est particulière : cette page présente les règles générales et ne remplace pas l'analyse de votre groupe. Elle s'inscrit dans notre pratique d'avocat en droit des sociétés.
Groupe de sociétés et holding : questions fréquentes
Qu'est-ce qu'un groupe de sociétés ?
C'est un ensemble de sociétés juridiquement distinctes, reliées par des liens de capital et placées sous le contrôle d'une même société, souvent une holding. Le Code de commerce définit la filiale, détenue à plus de 50 %, et le contrôle, qui peut aussi résulter des droits de vote ou d'un accord. Le groupe en tant que tel n'a pas de personnalité juridique.
Quand faut-il créer une holding ?
Lorsque plusieurs objectifs se rejoignent : racheter une société avec un financement remboursé par les dividendes, organiser une transmission, séparer l'exploitation et le patrimoine, ou réunir plusieurs activités. La holding a un coût de fonctionnement. Elle se justifie par un projet, pas par la seule fiscalité.
Régime mère-fille et intégration fiscale : quelles différences ?
Le régime mère-fille exonère les dividendes reçus par la mère, hors quote-part de 5 %, à partir de 5 % de détention conservés deux ans. L'intégration fiscale exige 95 % du capital et permet de compenser les résultats des sociétés du groupe. Les deux se combinent souvent.
Une convention intragroupe doit-elle être écrite ?
Oui. La loi n'impose pas toujours l'écrit, mais sans contrat ni pièces, vous ne pourrez prouver ni la réalité du service, ni le prix, ni l'intérêt de chaque société. C'est cette absence de preuve qui fonde la plupart des redressements et des contestations de minoritaires.
La société mère est-elle responsable des dettes de sa filiale ?
En principe non. Elle peut l'être si elle s'est engagée, par une caution ou une garantie, ou si la procédure collective de la filiale lui est étendue pour confusion des patrimoines ou fictivité. Des flux intragroupe documentés limitent ce risque.
Une holding doit-elle avoir un commissaire aux comptes ?
Oui, si l'ensemble qu'elle forme avec les sociétés qu'elle contrôle dépasse deux des trois seuils : 5 000 000 € de bilan cumulé, 10 000 000 € de chiffre d'affaires cumulé et 50 salariés. L'obligation tombe si la holding est elle-même contrôlée par une entité qui a déjà un commissaire aux comptes.
Comment est imposée la plus-value réalisée par une holding sur ses titres de participation ?
Elle est taxée au taux de 0 %. Une quote-part de frais et charges de 12 % de la plus-value brute reste toutefois imposable (article 219, I a quinquies du CGI). Avec un impôt sur les sociétés à 25 %, la charge effective est d'environ 3 % de la plus-value. Les titres de sociétés à prépondérance immobilière sont exclus de ce régime.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
C'est l'apport de vos titres à une holding que vous contrôlez, suivi de leur cession par la holding. La plus-value d'apport est placée en report d'imposition. Si la holding cède dans les trois ans, elle réinvestit au moins 70 % du prix dans les trois ans. Ce réinvestissement, dans une activité éligible, se conserve cinq ans (article 150-0 B ter du CGI).
Ma holding est-elle concernée par la taxe de 20 % de 2026 ?
Trois conditions se cumulent : au moins 5 M€ d'actifs, une personne physique détenant 50 % ou plus, des revenus passifs supérieurs à la moitié des produits (article 235 ter C du CGI). La taxe vise une liste d'actifs non professionnels, pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Les actifs affectés à une activité opérationnelle sont exclus.
Peut-on créer une holding au-dessus d'une société existante ?
Oui, par apport de vos titres à une nouvelle société. L'apport en nature est évalué dans les statuts, au vu du rapport d'un commissaire aux apports, sauf dispense unanime dans les limites légales (articles L. 223-9 et L. 227-1 du Code de commerce). Si vous contrôlez la holding, la plus-value d'apport est reportée (article 150-0 B ter du CGI). Vérifiez avant les clauses d'agrément de la société apportée.
Textes cités
- Article L. 233-1 du Code de commerce
- Article L. 233-3 du Code de commerce
- Article L. 233-16 du Code de commerce
- Article 787 B du CGI
- Article 966 du CGI
- Article 145 du CGI
- Article 216 du CGI
- Article 223 A du CGI
- Article 212 bis du CGI
- Article 57 du CGI
- Article L. 13 AA du LPF
- Article L. 511-7 du CMF
- Article L. 225-38 du Code de commerce
- Article L. 225-39 du Code de commerce
- Article L. 227-10 du Code de commerce
- Article L. 242-6 du Code de commerce
- Cass. crim., 4 février 1985, n° 84-91.581
- Article L. 821-43 du Code de commerce
- Article 210 A du CGI
- Article L. 236-27 du Code de commerce
- Article 210 B du CGI
- Article 1844-5 du Code civil
- Article L. 621-2 du Code de commerce
- Article L. 225-102-1 du Code de commerce
- Article 209 B du CGI
- Article 238 A du CGI
- Article 223 VL du CGI
Chaque situation est particulière : les informations présentées sur cette page sont générales et ne remplacent pas un conseil juridique adapté à votre dossier. Le cabinet ne promet aucun résultat ; il s'engage sur les moyens mis en œuvre.
