Un avocat en optimisation fiscale du dirigeant organise votre rémunération, votre holding, la cession ou la transmission de votre société. L'objectif : payer l'impôt que la loi prévoit, sans plus, et sans franchir la ligne de l'abus de droit. Hashtag Avocats accompagne à Paris des fondateurs de start-up, des dirigeants de PME et d'ETI et des familles actionnaires. Les dossiers sont pilotés par Me Harry Allouche, associé cofondateur qui dirige le pôle Corporate/Tax. Il travaille avec Ambrine Durand, avocate en fiscalité des entreprises et restructurations, et Eren Erdogan, juriste.
Notre pôle fiscal travaille avec notre pôle droit des sociétés : statuts, pacte, apport et acte de cession sont rédigés dans le même dossier que l'analyse fiscale. Pour l'entreprise, la fiscalité fait partie de nos abonnements, à partir de 890 € HT par mois sur douze mois ; une opération ponctuelle se traite au forfait. Pour exposer votre situation, réservez un diagnostic de 30 minutes offert.
Les situations qui vous amènent
- Votre société dégage ses premiers vrais bénéfices et vous vous demandez s'il vaut mieux vous augmenter ou distribuer des dividendes.
- Un acquéreur s'intéresse à votre société et vous voulez connaître ce qu'il vous restera après impôt selon que vous vendez en direct ou via une holding.
- Vous avez déjà une holding, et la taxe de 20 % sur les actifs non professionnels créée en 2026 vous inquiète.
- Vous approchez de la retraite et vous voulez céder dans les meilleures conditions, ou transmettre l'entreprise à vos enfants.
- Un conseil vous propose un montage dont vous ne comprenez pas bien la logique, et vous voulez un second avis avant de signer.
- Vos revenus de 2026 dépassent 250 000 € et vous voulez mesurer l'effet de la contribution différentielle.
Chaque situation est particulière : le bon schéma dépend de votre âge, de vos projets, de la valeur de la société et du calendrier. Aucun dispositif n'est bon pour tout le monde.
Ce que nous faisons
- Comparatif chiffré sur plusieurs années : salaire, dividendes, cotisations, impôt de la société et impôt personnel.
- Structuration d'une holding : création, apport de titres, conventions entre sociétés, gouvernance.
- Préparation de la cession : choix entre vente directe, apport-cession, donation avant cession, abattement de départ à la retraite.
- Transmission familiale : pacte Dutreil, donation-partage, démembrement, en lien avec votre notaire.
- Sécurisation : demande de rescrit, documentation des motifs économiques, revue d'un montage proposé par un tiers.
- Défense si l'administration conteste le schéma, jusqu'au comité de l'abus de droit fiscal et au juge.
Votre équipe sur la fiscalité de votre rémunération
Parcours Maître Harry Allouche
Son domaine d’expertise englobe les questions relatives à l’entrepreneuriat, au droit des affaires, ainsi qu’au droit du numérique. Avant de fonder Hashtag Avocats en 2015, Harry a cumulé des expériences à Paris et à Montréal en droit des affaires, travaillant au sein de divers cabinets d’avocats
et structures de taille intermédiaire. Sa passion pour le droit des affaires et les nouvelles technologies l’a conduit à cofonder Hashtag Avocats avec Maître Arnaud Touati, dans le but de développer une expertise rare et complète dans ces domaines. Harry dispense également des cours dans plusieurs universités et écoles de commerce prestigieuses, abordant des sujets tels que le droit des sociétés, l’entrepreneuriat, ainsi que le droit du commerce électronique et de l’économie numérique. Il participe également à de nombreux workshops et événements dans l’écosystème des startups.
Maître Ambrine Durand
Avocat en droit des affaires et fiscalité
Parcours Maître Ambrine Durand
Elle intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et possède une expertise particulière en matière de fiscalité des transactions internationales et des restructurations.
Depuis son inscription au Barreau de New York, Ambrine a développé des compétences dans le domaine de la fiscalité au sein de divers cabinets d’avocats parisiens. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats, Ambrine apporte une perspective éclairée sur les opérations de restructuration, élargissant ses compétences aux entreprises évoluant dans le domaine du Web3.
Eren Erdogan
Juriste corporate fiscal
Parcours Eren Erdogan
Il intervient dans tous les domaines de la fiscalité des entreprises et a pris part à de nombreuses missions de conseils et de contrôles fiscaux impliquant des groupes sur leurs problématiques françaises et internationales.
Fort de six années d’expérience en droit des sociétés et en droit fiscal, Eren s’est spécialisé dans des domaines clés tels que la restructuration de sociétés et les levées de fonds. Depuis son arrivée au sein du cabinet Hashtag Avocats en 2023, Eren a acquis une expertise dans la tokenisation immobilière et la tokenisation en equity afin de répondre aux besoins en constante évolution des entreprises du Web3.
Optimiser n'est pas frauder : la frontière
Choisir le régime le moins imposé parmi ceux que la loi propose est un droit. La limite est l'abus de droit. L'article L. 64 du LPF vise d'abord les actes fictifs. Il vise aussi les actes qui appliquent la lettre des textes contre leur objectif, dans le seul but d'éluder ou d'atténuer l'impôt. L'article L. 64 A vise aussi, pour les actes passés depuis le 1er janvier 2020, ceux dont c'est le motif principal.
La sanction est lourde. L'abus de droit de l'article L. 64 entraîne une majoration de 80 %, ramenée à 40 % pour celui qui n'en a été ni l'initiateur ni le principal bénéficiaire (article 1729 du CGI). Il existe une protection : si l'administration centrale, consultée par écrit avant l'opération, ne répond pas dans les six mois, ces deux procédures ne peuvent plus être engagées (article L. 64 B du LPF).
Notre règle de travail : chaque étape d'un schéma doit avoir une raison économique que vous pourriez expliquer sans parler d'impôt. Nous privilégions les dispositifs que la loi a prévus pour cela : apport-cession, pacte Dutreil, abattement de départ à la retraite, régime mère-fille.
Rémunération ou dividendes
La rémunération est déductible du résultat de la société si elle correspond à un travail effectif et n'est pas excessive (article 39 du CGI). Elle supporte des cotisations sociales qui ouvrent des droits, notamment à la retraite. Côté impôt sur le revenu, elle bénéficie d'une déduction forfaitaire de 10 % pour frais, plafonnée à 14 555 € pour les rémunérations perçues en 2025 (article 83, 3° du CGI).
Les dividendes sont prélevés sur le bénéfice après impôt sur les sociétés. Ils supportent, en 2026, 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % (article 200 A du CGI). Sur option globale pour le barème, ils sont retenus après un abattement de 40 % (article 158). Pour un gérant majoritaire de SARL, la part des dividendes qui dépasse 10 % du capital, des primes d'émission et des comptes courants est soumise aux cotisations sociales (article L. 136-3 du Code de la sécurité sociale).
Le bon dosage dépend de votre taux marginal, de votre statut social, de vos besoins de trésorerie et de vos droits à la retraite. Le détail des statuts et des montages de rémunération est présenté sur notre page consacrée à l'optimisation de la rémunération du dirigeant.
La holding : ce qu'elle permet, ce qu'elle coûte
Une holding soumise à l'impôt sur les sociétés qui détient au moins 5 % d'une filiale depuis deux ans bénéficie du régime mère-fille (article 145 du CGI). Les dividendes reçus sont exonérés, sauf une quote-part de frais et charges de 5 %, réduite à 1 % dans un groupe intégré (article 216). L'intégration fiscale, ouverte à partir de 95 % de détention, permet de compenser les résultats des sociétés du groupe (article 223 A).
Quand la holding revend des titres de participation détenus depuis deux ans, la plus-value est taxée à 0 %. Seule une quote-part de frais et charges de 12 % est imposée (article 219 du CGI). C'est l'une des raisons pour lesquelles la holding se crée bien avant la cession, pas la veille.
Depuis la loi de finances pour 2026, certaines holdings patrimoniales supportent une taxe de 20 % sur leurs actifs non professionnels (article 235 ter C du CGI). Sont visées les sociétés dont les actifs atteignent au moins 5 M€, détenues au moins à 50 % par une personne physique, et dont les revenus passifs dépassent la moitié des produits. Les actifs affectés à une activité opérationnelle sont exclus à proportion. Si votre holding place la trésorerie issue d'une cession, une revue s'impose.
Les frais que la holding facture à ses filiales (management fees) doivent correspondre à des services réels et à un prix justifié. Sinon, l'administration peut les remettre en cause comme un acte anormal de gestion. Si les filiales sont à l'étranger, ces flux relèvent aussi d'une politique de prix de transfert.
Céder son entreprise
L'apport-cession
Vous apportez vos titres à une holding que vous contrôlez avant la vente : la plus-value d'apport est placée en report d'imposition (article 150-0 B ter du CGI). Si la holding revend les titres dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit dans les trois ans, dans une activité éligible. Les biens acquis doivent être conservés au moins cinq ans, et la gestion d'un patrimoine immobilier propre est exclue. Ces règles s'appliquent aux cessions réalisées depuis le 21 février 2026.
L'abattement de départ à la retraite
Le dirigeant de PME qui cède ses titres et part à la retraite peut bénéficier d'un abattement fixe de 500 000 € sur sa plus-value (article 150-0 D ter du CGI). Il faut notamment avoir exercé une fonction de direction pendant cinq ans, détenir au moins 25 % des droits et cesser toute fonction dans les deux ans qui entourent la cession. La chronologie entre la cession, la fin des fonctions et la liquidation de la retraite se prépare.
Donner avant de vendre
Si vous donnez des titres à vos enfants avant la cession, leur plus-value part de la valeur retenue pour les droits de donation (article 150-0 D du CGI). La plus-value acquise avant la donation n'est donc pas imposée à l'impôt sur le revenu. Le schéma suppose une donation réelle et irrévocable : si le donateur récupère le prix, il devient contestable.
Les management packages
Les gains tirés d'actions acquises en raison de vos fonctions sont imposés comme des salaires, sauf pour la part qui relève du régime des plus-values (article 163 bis H du CGI). Cette part est plafonnée à trois fois le rapport entre la valeur de la société à la cession et sa valeur à l'acquisition. L'article a été réécrit par la loi de finances pour 2026 : les pactes de management signés avant méritent une relecture.
Transmettre à ses enfants : le pacte Dutreil
Le pacte Dutreil exonère de droits de donation ou de succession 75 % de la valeur des titres transmis (article 787 B du CGI). Il suppose un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans. Dans une société non cotée, il porte sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote. Chaque héritier ou donataire prend ensuite un engagement individuel de six ans depuis la loi de finances pour 2026.
L'un des signataires ou des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction pendant l'engagement collectif et les trois ans qui suivent la transmission. Certains biens non affectés à l'activité sont exclus de l'exonération : logements, véhicules de tourisme, objets d'art, entre autres. Combiné à une donation de la nue-propriété, le pacte réduit encore la base taxable.
Préparer la retraite
Les versements sur un plan d'épargne retraite sont déductibles du revenu imposable dans un plafond annuel (article 163 quatervicies du CGI). Pour un dirigeant au taux marginal de 41 % ou 45 %, l'économie immédiate est importante ; la sortie, en capital ou en rente, sera imposée à son tour. Les travailleurs non salariés disposent aussi de leurs propres contrats facultatifs déductibles de leur bénéfice (article 154 bis).
Hauts revenus et départ à l'étranger
Au-delà de 250 000 € de revenu fiscal de référence (500 000 € pour un couple), la contribution exceptionnelle ajoute 3 % puis 4 % (article 223 sexies du CGI). Pour les revenus de 2026, la contribution différentielle garantit en outre une imposition minimale de 20 % au-delà des mêmes seuils (article 224). L'année d'une cession, ces deux contributions changent souvent le calcul.
Le transfert de domicile hors de France déclenche l'exit tax sur les plus-values latentes des participations importantes (article 167 bis du CGI). Partir juste avant une cession ne fait donc pas disparaître l'impôt. Ces questions relèvent de notre page avocat fiscaliste international.
Pourquoi confier ce travail à un avocat
Parce qu'un schéma fiscal est d'abord une suite d'actes juridiques : statuts, apport, pacte, cession, donation. S'ils sont mal rédigés ou mal datés, l'avantage fiscal tombe. L'avocat rédige ces actes, et il est tenu au secret professionnel sur vos échanges. Il défend aussi le schéma si l'administration le conteste, ce qui l'oblige à le concevoir pour qu'il tienne en contrôle.
Votre patrimoine privé, vos revenus fonciers, l'IFI ou les donations d'argent relèvent de notre avocat en fiscalité personnelle. L'ensemble du pôle fiscal est présenté par notre page avocat fiscaliste à Paris.
Déroulé de notre intervention
- Diagnostic de 30 minutes offert et vérification de conflit d'intérêts sous un jour ouvré.
- Convention d'honoraires écrite avant toute diligence.
- Collecte : statuts, bilans, avis d'imposition, pactes, projet de cession ou de transmission.
- Note de scénarios chiffrés, avec les risques et le calendrier de chacun.
- Rédaction des actes et, si utile, demande de rescrit.
- Suivi des engagements dans le temps : conservation des titres, réinvestissement, attestations.
Honoraires
Nous travaillons au forfait pour une note de scénarios ou une opération définie, et par pack d'heures prépayées de 5, 10 ou 30 heures pour un accompagnement suivi. Pour la partie corporate, une cession ou une acquisition jusqu'à 3 M€ est proposée au forfait de 15 000 à 25 000 € HT. Les montants publiés figurent sur notre page Tarifs.
Optimisation fiscale du dirigeant : questions fréquentes
Qui consulter pour une optimisation fiscale ?
Un avocat pour concevoir le schéma et rédiger les actes, en lien avec votre expert-comptable pour les chiffres et votre notaire pour les donations. L'avocat est le seul des trois à pouvoir ensuite défendre le schéma devant l'administration et le juge. Vérifiez qu'il traite à la fois le droit des sociétés et la fiscalité.
Pourquoi consulter un avocat avant de céder sa société ?
Parce que les leviers les plus efficaces se mettent en place avant la signature : holding, apport, donation, départ à la retraite. Une fois le protocole de cession signé, la plupart ne sont plus disponibles. Une simulation faite quelques mois avant peut changer le montant net perçu.
Quel est le tarif d'un avocat en optimisation fiscale ?
Le prix est fixé par une convention écrite avant toute diligence : forfait pour une opération définie, pack d'heures pour un suivi. Pour l'entreprise, la fiscalité est couverte par nos abonnements à partir de 890 € HT par mois. Le premier diagnostic de 30 minutes est offert.
Faut-il se verser un salaire ou des dividendes ?
Il n'y a pas de réponse unique. Le salaire est déductible de l'impôt sur les sociétés et ouvre des droits sociaux. Les dividendes sont taxés à 31,4 % en 2026 après impôt sur les sociétés et n'ouvrent aucun droit. Un comparatif sur plusieurs années, adapté à votre statut, donne la bonne proportion.
Qu'est-ce que l'apport-cession ?
C'est l'apport de vos titres à une holding que vous contrôlez, avant leur vente par la holding. La plus-value d'apport est mise en report. Si la holding vend dans les trois ans, elle doit réinvestir au moins 70 % du prix dans une activité éligible sous trois ans et conserver ces investissements cinq ans.
Où s'arrête l'optimisation et où commence l'abus de droit ?
L'abus de droit vise les actes fictifs, et les actes dont le but exclusif ou principal est d'éluder l'impôt en détournant l'objectif des textes. Un schéma qui repose sur des raisons économiques réelles et utilise un dispositif prévu par la loi n'en relève pas. En cas de doute, un rescrit ou une consultation préalable de l'administration protège.
Ma holding est-elle concernée par la taxe de 20 % ?
Seulement si elle remplit les conditions cumulatives de l'article 235 ter C du CGI : actifs d'au moins 5 M€, contrôle d'au moins 50 % par une personne physique, revenus majoritairement passifs. La taxe porte sur les actifs non professionnels, pas sur les participations opérationnelles. Une revue de l'actif permet de savoir si vous êtes concerné.
Textes cités
- Article L. 64 du LPF
- Article L. 64 A du LPF
- Article 1729 du CGI
- Article L. 64 B du LPF
- Article 39 du CGI
- Article 83, 3° du CGI
- Article 200 A du CGI
- Article 158 du CGI
- Article L. 136-3 du CSS
- Article 145 du CGI
- Article 216 du CGI
- Article 223 A du CGI
- Article 219 du CGI
- Article 235 ter C du CGI
- Article 150-0 B ter du CGI
- Article 150-0 D ter du CGI
- Article 150-0 D du CGI
- Article 163 bis H du CGI
- Article 787 B du CGI
- Article 163 quatervicies du CGI
- Article 154 bis du CGI
- Article 223 sexies du CGI
- Article 224 du CGI
- Article 167 bis du CGI
Chaque situation est particulière : les informations présentées sur cette page sont générales et ne remplacent pas un conseil juridique adapté à votre dossier. Le cabinet ne promet aucun résultat ; il s'engage sur les moyens mis en œuvre.
