#Avocat management fees

L'avocat management fees sécurise les conventions par lesquelles une société holding facture des prestations de direction ou d'assistance à ses filiales. Ces management fees rémunèrent des services de gestion, de stratégie ou de support administratif rendus au sein d'un groupe. Leur usage est répandu, mais leur régime juridique et fiscal reste sensible. Une convention mal construite expose l'entreprise à une requalification, à un rejet de la déduction et à des risques annexes. Le cabinet Hashtag Avocats, à Paris, accompagne les groupes et leurs dirigeants sur ces montages intragroupe. Chaque situation est particulière et mérite une analyse dédiée.

Qu'est-ce qu'une convention de management fees ?

Une convention de management fees est un contrat de prestation de services conclu entre deux sociétés d'un même groupe. La société prestataire, souvent la holding, fournit à la filiale des prestations de direction, de gestion ou d'assistance technique. En contrepartie, la filiale verse une rémunération. Ce mécanisme permet de mutualiser des fonctions et de refacturer des coûts au sein du groupe.

La difficulté tient à la contrepartie réelle. La prestation facturée doit correspondre à un service effectif, distinct des missions que le dirigeant exerce déjà au titre de son mandat social. Lorsque la convention fait double emploi avec le mandat social, sa validité et sa déductibilité deviennent fragiles. La rédaction de la convention et la preuve de l'effectivité des prestations sont donc décisives.

La déductibilité fiscale des management fees

Sur le plan fiscal, la déduction des management fees obéit aux conditions générales de déductibilité des charges. L'article 39 du Code général des impôts prévoit que les charges ne sont déductibles que si elles sont engagées dans l'intérêt de l'entreprise et si elles correspondent à une contrepartie réelle. Une facturation sans service effectif, ou manifestement disproportionnée, peut être écartée.

L'administration fiscale peut invoquer l'acte anormal de gestion. Selon cette théorie, une charge dépourvue de contrepartie réelle pour la société qui la supporte n'est pas déductible. La filiale doit donc démontrer la réalité et l'utilité des prestations reçues. À défaut, le redressement porte sur la charge indûment déduite, avec les intérêts de retard correspondants. La documentation des prestations constitue la meilleure protection.

Le risque de requalification et de nullité

Le premier risque juridique tient à la validité même de la convention. La jurisprudence de la Cour de cassation s'est prononcée à plusieurs reprises sur les conventions de management fees redondantes avec le mandat social du dirigeant. Dans un arrêt de sa chambre commerciale du 24 novembre 2015 (pourvoi n° 14-19685), la Cour a admis qu'une société par actions simplifiée pouvait confier sa direction générale à une société prestataire, sous réserve que les statuts le permettent.

Cette solution n'écarte pas tout risque. La Cour de cassation a, dans d'autres décisions, annulé pour absence de contrepartie des conventions qui faisaient double emploi avec les fonctions statutaires du dirigeant d'une société anonyme. La prudence impose donc de vérifier la structure de la société, la rédaction des statuts et l'effectivité des prestations. Un audit préalable de la convention réduit le risque de nullité.

Le risque de convention réglementée

Une convention de management fees peut relever du régime des conventions réglementées. L'article L225-38 du Code de commerce soumet à autorisation préalable du conseil d'administration toute convention conclue entre la société et l'un de ses dirigeants ou actionnaires importants, directement ou par personne interposée. Une convention conclue avec une société dirigée par le mandataire social entre souvent dans ce champ.

Le non-respect de cette procédure peut entraîner des conséquences lourdes, jusqu'à l'annulation de la convention en cas de conséquences dommageables. La procédure d'autorisation, d'information et de contrôle doit donc être suivie avec rigueur. L'avocat vérifie l'assujettissement de la convention au régime réglementé et sécurise chaque étape. Cette analyse rejoint les problématiques de droit des sociétés et de gouvernance des groupes.

Le risque social lié aux fonctions du dirigeant

Un risque social peut également apparaître. Lorsqu'une personne physique exerce en réalité une activité de direction pour le compte de la filiale, sous couvert d'une convention conclue avec une autre société, la qualification des relations peut être discutée. Le montage ne doit pas masquer un lien de subordination ni contourner les règles applicables à la rémunération du dirigeant.

La convention doit donc décrire des prestations rendues par une société, à l'aide de ses propres moyens, et non l'activité personnelle déguisée d'un dirigeant. Une structuration approximative peut nourrir un contentieux social ou une remise en cause des cotisations. L'accompagnement d'un avocat permet d'articuler correctement la convention de prestation, le mandat social et la rémunération. Notre équipe traite ces sujets en lien avec la structuration des groupes de sociétés et l'organisation des holdings animatrices.

Sécuriser une convention de management fees

La sécurisation repose sur trois piliers. La convention doit décrire précisément les prestations et leur mode de valorisation. Les prestations doivent être réellement exécutées et documentées par des livrables. La procédure des conventions réglementées, lorsqu'elle s'applique, doit être respectée. Ces exigences se cumulent avec la justification fiscale de la déduction.

Le cabinet accompagne la rédaction, l'audit et la défense de ces conventions. Chaque situation est particulière : la forme sociale, la composition de l'actionnariat et la nature des prestations orientent la solution. Une convention construite avec méthode résiste bien mieux à un contrôle fiscal ou à un contentieux entre associés.

La documentation des prestations, clé de la sécurité

La preuve de l'effectivité des prestations conditionne la solidité de la convention. Une facturation forfaitaire, sans description des services rendus, fragilise la position de l'entreprise. Il faut au contraire réunir des livrables concrets : rapports, comptes rendus, tableaux de suivi ou notes stratégiques. Ces éléments démontrent la réalité du service et sa valeur pour la filiale.

La valorisation de la rémunération mérite aussi une justification. Un prix calculé sur une base objective, cohérente avec la nature des prestations, résiste mieux à la critique. Une rémunération déconnectée du service rendu attire l'attention de l'administration et des associés minoritaires. L'avocat aide à documenter cette base de calcul dès la conclusion de la convention.

Questions fréquentes

Les management fees sont-ils déductibles fiscalement ?

Les management fees sont déductibles si la charge répond aux conditions de l'article 39 du Code général des impôts. La prestation doit être réelle, engagée dans l'intérêt de l'entreprise et proportionnée. À défaut de contrepartie effective, l'administration peut invoquer l'acte anormal de gestion et refuser la déduction. La documentation des prestations est essentielle.

Une convention de management fees peut-elle être annulée ?

Oui, une convention peut être remise en cause lorsqu'elle fait double emploi avec le mandat social du dirigeant, faute de contrepartie réelle. La Cour de cassation a rendu plusieurs décisions en ce sens. La forme de la société et la rédaction des statuts influencent l'analyse. Un audit préalable réduit ce risque.

La convention de management fees est-elle une convention réglementée ?

Souvent, oui. L'article L225-38 du Code de commerce soumet à autorisation préalable les conventions conclues avec un dirigeant ou un actionnaire important. Une convention conclue avec une société dirigée par le mandataire social entre fréquemment dans ce champ. La procédure d'autorisation et d'information doit alors être respectée.

Quel avocat consulter pour des management fees ?

Un avocat en droit des sociétés et en droit fiscal est le mieux placé pour sécuriser ces conventions. Il vérifie la validité juridique, la déductibilité fiscale et le respect du régime réglementé. Il intervient aussi en défense lors d'un contrôle ou d'un contentieux. Le cabinet Hashtag Avocats, à Paris, accompagne les groupes sur ces sujets.

Sources officielles

• Article 39 du Code général des impôts, charges déductibles : Légifrance
• Article L225-38 du Code de commerce, conventions réglementées : Légifrance
• Cour de cassation, chambre commerciale, 24 novembre 2015, pourvoi n° 14-19685 : Légifrance

État du droit en vigueur au 7 juillet 2026. Ce contenu présente une information générale et ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation est particulière : contactez notre équipe pour sécuriser votre convention de management fees.