#Avocat management package

Le management package est le dispositif par lequel les dirigeants et managers d'une entreprise sont associés à la création de valeur dans le cadre d'une opération à effet de levier (LBO) ou d'une opération de croissance externe. Il leur permet d'investir dans la société cible à des conditions préférentielles et de bénéficier d'un gain significatif si les objectifs de performance sont atteints et si la cession se réalise dans de bonnes conditions.

La structuration du management package est une négociation technique, à la fois juridique et fiscale. Un package mal structuré peut exposer les managers à une requalification fiscale de leur gain, à une perte de la totalité de leur investissement, ou à des conflits avec le fonds lors de la sortie.

Les mécanismes du management package

Le management package peut prendre plusieurs formes selon les objectifs de l'opération et le profil des managers impliqués : investissement en actions ordinaires ou en actions de préférence, bons de souscription d'actions (BSA), attributions gratuites d'actions (AGA), ou une combinaison de ces instruments. Dans les LBO, le mécanisme de ratchet permet aux managers d'accroître leur pourcentage de participation si certains objectifs de performance sont atteints lors de la sortie.

Chaque mécanisme a ses propres conditions juridiques, ses propres effets dilutifs sur le capital, et son propre traitement fiscal. Le choix entre ces instruments dépend du contexte de l'opération, de la structure du capital existante et des objectifs des parties.

La négociation avec le fonds

La relation entre le management et le fonds d'investissement est structurellement asymétrique. Le fonds dispose généralement d'une équipe juridique expérimentée et d'une connaissance fine des pratiques de marché. Les managers, même expérimentés, sont souvent moins familiers avec les mécanismes du package qu'avec la gestion opérationnelle de l'entreprise.

Nous accompagnons les managers dans la compréhension des documents proposés, l'analyse des mécanismes de ratchet et de sortie, la négociation des conditions d'investissement et la structuration fiscale de leur participation. Nous intervenons à la fois dans les LBO primaires (entrée d'un fonds) et dans les LBO secondaires (changement de fonds).

La sécurisation fiscale

La qualification fiscale du gain réalisé par les managers lors de la sortie est un sujet sensible. Pour les cessions réalisées depuis le 15 février 2025, l'article 163 bis H du Code général des impôts impose suivant les règles des traitements et salaires, donc au barème progressif de l'impôt sur le revenu, le gain acquis en contrepartie des fonctions exercées. Seule la fraction du gain qui respecte les conditions et le plafond fixés par ce texte reste soumise au régime des plus-values.

La structuration du package doit anticiper ce risque dès le départ, en s'assurant que les managers prennent un vrai risque en capital, que les conditions d'investissement sont de marché et que la documentation est cohérente.

Ce que couvre notre intervention

Nous intervenons sur l'analyse du package proposé par le fonds, la négociation des termes économiques et juridiques, la structuration fiscale de la participation des managers, la rédaction ou la vérification des actes d'investissement, et le suivi lors des événements de liquidité (cession, introduction en bourse, refinancement).

Consultez également nos pages dédiées à l'avocat BSA, à l'avocat AGA et à l'avocat incentives salariés et managers.

Quand nous consulter

Dès que vous recevez une proposition de management package dans le cadre d'un LBO ou d'une opération de croissance externe. Avant de signer tout document d'investissement. Lorsque vous négociez les conditions de votre participation avec un fonds. Lorsque vous anticipez une sortie et souhaitez vérifier que votre situation fiscale est sécurisée.

Chaque situation est particulière : les informations présentées sur cette page sont générales et ne remplacent pas un conseil juridique adapté à votre dossier. Le cabinet ne promet aucun résultat ; il s'engage sur les moyens mis en œuvre.

Le régime fiscal des gains de management package

C'est le point qui décide de l'intérêt d'un management package, et il a changé. L'article 163 bis H du Code général des impôts pose désormais un principe d'imposition en traitements et salaires : le gain net réalisé sur des titres souscrits, acquis ou attribués à un salarié ou à un dirigeant est imposé suivant les règles de droit commun des salaires lorsqu'il est acquis en contrepartie des fonctions exercées dans la société émettrice, dans une société dont elle détient, directement ou indirectement, une part du capital ou dans une société qui détient une part de son capital.

Le texte réserve une dérogation. Une fraction du gain reste imposée selon le régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, dans la limite d'un montant obtenu en appliquant à la valeur des titres à leur date d'acquisition un multiple de performance financière, diminué de cette même valeur d'acquisition. Autrement dit, la part du gain qui correspond au risque pris en tant qu'investisseur peut échapper au régime des salaires ; celle qui rémunère les fonctions n'y échappe pas.

Le texte pose des conditions que les dossiers anciens négligeaient : les actions gratuites, les options de souscription ou d'achat d'actions et les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise doivent présenter un risque de perte de leur valeur à leur date d'acquisition ou de souscription ; les autres titres doivent présenter un risque de perte du prix payé et avoir été détenus au moins deux ans. Un instrument sans risque réel ne relève pas de la dérogation.

Ce que cela change dans la conception du package

• La valorisation d'entrée devient centrale : elle sert d'assiette au calcul du plafond, et son caractère documenté conditionne la démonstration.
• Le risque doit être réel et démontrable : prix de souscription effectivement payé, absence de garantie de rachat, exposition à la baisse.
• Le lien avec les fonctions doit être maîtrisé : plus l'attribution est conditionnée à la présence ou à la performance individuelle, plus elle se rapproche d'une rémunération.
• La documentation se prépare à l'émission, pas au moment de la cession, où il est trop tard pour établir ce qui n'a pas été écrit.

Nous travaillons cette étape avec votre expert-comptable ou un évaluateur, et nous conservons dans les décisions d'émission la trace de la méthode retenue. Les instruments disponibles sont comparés sur notre page incentives salariés et managers, et le comparatif BSPCE, BSA et AGA détaille les critères de choix.

Source officielle

• Article 163 bis H du Code général des impôts, imposition des gains sur titres des salariés et dirigeants : Légifrance

Référence vérifiée le 5 octobre 2026. Cette page présente une information générale et ne constitue pas une consultation juridique : chaque situation est particulière.