#Avocat rachat entreprise à Paris

Un avocat en transmission d'entreprise accompagne le dirigeant qui vend sa société et le repreneur qui la rachète. Il choisit avec eux la forme de l'opération, prépare le dossier, négocie le prix et les garanties, puis organise le transfert. Hashtag Avocats intervient à Paris pour les cédants de PME et de TPE, les repreneurs et leurs holdings. Nous assistons aussi les familles qui transmettent leur entreprise. Les dossiers sont pilotés par Me Harry Allouche, associé cofondateur et responsable du pôle Corporate/Tax.

Pour une cession ou une acquisition de société jusqu'à 3 M€, notre forfait se situe entre 15 000 et 25 000 € HT. Le montant est fixé par écrit avant tout travail, et nos autres repères figurent sur la page honoraires du cabinet. Le premier échange prend la forme d'un diagnostic de 30 minutes offert.

Les situations qui vous amènent

• Vous approchez de la retraite et un repreneur s'est manifesté. Vous voulez savoir ce que la vente vous laissera après impôt, et ce que vous garantirez encore après votre départ.
• Vous êtes cadre ou ancien dirigeant et vous voulez racheter une PME. La banque attend un montage avec une holding et un dossier juridique solide.
• Votre société détient plusieurs filiales. Vous envisagez de vendre la holding plutôt que chaque activité séparément.
• Vos enfants travaillent dans l'entreprise. Vous cherchez à leur transmettre le capital sans que les droits de donation bloquent l'opération.
• Un acquéreur vous propose d'acheter le fonds de commerce plutôt que les parts. Vous ne savez pas quelle solution vous protège le mieux.
• La vente approche et vos salariés n'ont encore reçu aucune information.

Pour les cédants

Une cession se prépare plusieurs mois avant la première rencontre avec un acquéreur. Nous commençons par une revue de votre société : statuts, pactes, contrats importants, litiges, situation sociale. L'objectif est de corriger ce qui peut l'être avant que l'acheteur ne le découvre et ne le déduise du prix.

Nous organisons ensuite la data room, nous répondons aux questions de l'acquéreur et nous négocions la lettre d'intention puis le contrat. Le point qui vous engage le plus longtemps est la garantie donnée après la vente. Notre page avocat garantie d'actif et de passif explique comment nous la bornons : plafond, franchise, durée, sûreté.

Pour les repreneurs

Le repreneur doit savoir ce qu'il achète. Nous auditons la cible avant toute offre ferme et nous traduisons chaque risque dans le contrat : baisse de prix, garantie spécifique ou condition suspensive. La méthode est décrite sur notre page avocat due diligence.

Nous rédigeons aussi les statuts de la holding de reprise et, si plusieurs investisseurs s'associent, le pacte d'associés. Nous coordonnons le calendrier avec la banque qui finance l'acquisition, car l'offre de prêt figure souvent parmi les conditions suspensives. Pour une opération plus large, avec plusieurs sociétés ou un rapprochement de groupes, voyez notre page avocat fusion-acquisition.

Vendre les titres ou le fonds de commerce

Une entreprise exploitée en société peut se vendre de deux façons. Le choix modifie le prix, la fiscalité, les formalités et ce que l'acquéreur reprend réellement.

Critère	Vente des titres	Vente du fonds de commerce
Vendeur	Les associés	La société elle-même
Ce qui change de main	Les actions ou parts sociales	La clientèle, le droit au bail, le matériel, le nom
Dettes de la société	Restent dans la société rachetée	Restent en principe à la société venderesse
Contrats de travail	Inchangés, l'employeur reste le même	Transférés au repreneur
Droits d'enregistrement	0,1 % pour les actions, 3 % pour les parts sociales	Barème propre aux ventes de fonds
Protection de l'acheteur	Audit et garantie d'actif et de passif	Choix des éléments repris

Lorsque l'opération porte sur le fonds, la procédure et les formalités sont différentes. Nous les traitons sur notre page avocat cession de fonds de commerce. Pour une vente de titres, le détail de l'agrément, de la préemption et du transfert figure sur la page avocat cession d'actions.

Les droits d'enregistrement d'une cession de titres sont fixés par l'article 726 du Code général des impôts. Le taux est de 0,1 % pour les actions. Il est de 3 % pour les parts sociales, après un abattement de 23 000 € réparti entre toutes les parts de la société. Il passe à 5 % lorsque la société est à prépondérance immobilière. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une telle société exige un acte authentique, un acte d'avocat ou un acte d'expert-comptable habilité. À défaut, elle est nulle (article 1865-1 du Code civil).

Informer les salariés avant la vente

Certaines sociétés ne sont pas tenues d'avoir un comité social et économique. Chez elles, la vente de plus de 50 % des parts ou des actions impose une information des salariés. Elle intervient au plus tard un mois avant la vente, pour leur laisser la possibilité de présenter une offre. Ce délai résulte de la loi n° 2026-403 du 26 mai 2026 (article L. 23-10-1 du Code de commerce). La vente peut avoir lieu plus tôt si chaque salarié a fait savoir qu'il ne présentera pas d'offre.

La sanction prévue est une amende civile. Le juge la prononce à la demande du ministère public, lorsqu'une action en responsabilité est engagée. Elle ne peut dépasser 0,5 % du montant de la vente. L'obligation ne s'applique pas aux ventes au conjoint, à un ascendant ou à un descendant, ni aux sociétés en procédure collective (article L. 23-10-12). Une règle comparable vise la vente d'un fonds de commerce (article L. 141-23).

La fiscalité du cédant

Le gain retiré de la vente de titres par une personne physique est soumis à l'impôt sur le revenu (article 150-0 A du CGI). Il est taxé au taux forfaitaire de 12,8 %, sauf option globale pour le barème progressif (article 200 A). Les prélèvements sociaux s'y ajoutent. La CSG sur les revenus du patrimoine est passée de 9,2 % à 10,6 % en 2026 (article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale).

Plusieurs régimes changent ce calcul. Le dirigeant de PME qui part à la retraite peut, sous conditions, déduire un abattement fixe de 500 000 € (article 150-0 D ter). Il doit notamment avoir dirigé la société pendant cinq ans et détenir au moins 25 % des droits. Il doit aussi cesser toute fonction et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui entourent la cession. Un complément de prix est imposé l'année où il est perçu.

Le dirigeant qui a apporté ses titres à une holding avant la vente bénéficie d'un report d'imposition de la plus-value d'apport. La holding peut revendre les titres dans les trois ans. Le report ne tient alors que si elle réinvestit au moins 70 % du prix dans des activités éligibles (article 150-0 B ter). Ces choix se font avec votre expert-comptable, avant la signature de la lettre d'intention.

La transmission familiale

Donner les titres à ses enfants n'obéit pas aux mêmes règles qu'une vente. Le pacte Dutreil exonère de droits de mutation à titre gratuit 75 % de la valeur des titres transmis (article 787 B du CGI). Il suppose un engagement collectif de conservation d'au moins deux ans, puis un engagement individuel. La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 a porté ce dernier de quatre à six ans. L'un des signataires ou un bénéficiaire doit diriger la société pendant l'engagement collectif et trois ans après la transmission.

Une transmission peut combiner donation et vente, par exemple au moyen d'une holding familiale qui rachète une partie des titres. Ces montages exigent une analyse au cas par cas, car chaque situation est particulière.

Le déroulement d'une transmission

1. Diagnostic de 30 minutes offert, vérification de conflit d'intérêts sous un jour ouvré.
2. Revue de la société et choix du schéma : vente des titres, vente du fonds, apport préalable à une holding, donation.
3. Accord de confidentialité, puis lettre d'intention avec prix, exclusivité et calendrier.
4. Audit par l'acquéreur, questions-réponses, information des salariés.
5. Négociation du contrat de cession et de la garantie.
6. Signature, levée des conditions, closing et formalités.
7. Suivi : complément de prix, réclamations de garantie, déclaration de la plus-value.

Le contrat de cession

Le contrat de cession, souvent appelé SPA, fixe le prix, son ajustement, les conditions, les déclarations du vendeur et la garantie. C'est le document qui décide du montant que le cédant conserve réellement. Nous le rédigeons ou nous relisons celui de l'acquéreur clause par clause, comme expliqué sur notre page rédaction de SPA.

Honoraires

Chaque dossier fait l'objet d'une convention d'honoraires écrite signée avant le début du travail. Une cession ou une acquisition de société jusqu'à 3 M€ est proposée au forfait de 15 000 à 25 000 € HT. Une opération plus importante, une transmission familiale ou une réorganisation préalable fait l'objet d'un devis. L'avocat en charge et son suppléant vous sont annoncés sous un jour ouvré.

Questions fréquentes

Pourquoi faire appel à un avocat pour transmettre son entreprise ?

Le prix affiché ne dit pas ce que vous conserverez. La garantie donnée à l'acquéreur, les ajustements de prix et la fiscalité peuvent le réduire nettement. L'avocat négocie ces points et prépare la société avant l'audit de l'acheteur.

Combien coûte un avocat pour une cession d'entreprise ?

Chez nous, une cession ou une acquisition de société jusqu'à 3 M€ fait l'objet d'un forfait de 15 000 à 25 000 € HT. Le montant dépend de l'audit et du volume de négociation. Il est fixé par écrit avant le début du travail.

Faut-il vendre les parts ou le fonds de commerce ?

La vente des titres transmet la société entière, avec ses dettes, et laisse les contrats en place. La vente du fonds permet à l'acquéreur de choisir ce qu'il reprend, mais l'argent reste dans la société venderesse. Le choix dépend de la fiscalité, des contrats clés et de ce que l'acquéreur accepte.

Les salariés doivent-ils être informés de la vente ?

Oui, dans les sociétés qui ne sont pas tenues d'avoir un CSE, pour toute vente de plus de 50 % du capital. L'information intervient au plus tard un mois avant la vente. Dans les sociétés dotées d'un CSE, l'information passe par la consultation du comité.

Quel impôt paie le cédant sur la plus-value ?

En principe 12,8 % d'impôt sur le revenu, plus les prélèvements sociaux, sauf option pour le barème. Un dirigeant de PME qui part à la retraite peut bénéficier sous conditions d'un abattement de 500 000 €. Un apport préalable à une holding obéit à d'autres règles.

Combien de temps dure une transmission d'entreprise ?

La préparation commence souvent bien avant la mise en vente. Entre la lettre d'intention et le closing, la durée dépend de l'audit, du financement de l'acquéreur et de l'information des salariés. Nous fixons ce calendrier avec vous dès le premier rendez-vous.

Textes cités

• Article 726 du CGI
• Article 1865-1 du Code civil
• Article L. 23-10-1 du Code de commerce (loi n° 2026-403)
• Article L. 23-10-12 du Code de commerce
• Article L. 141-23 du Code de commerce
• Article 150-0 A du CGI
• Article 200 A du CGI
• Article L. 136-8 du Code de la sécurité sociale
• Article 150-0 D ter du CGI
• Article 150-0 B ter du CGI
• Article 787 B du CGI

Chaque situation est particulière : les informations présentées sur cette page sont générales et ne remplacent pas un conseil juridique adapté à votre dossier. Le cabinet ne promet aucun résultat ; il s'engage sur les moyens mis en œuvre.