Les management fees sont des redevances facturées par une société (généralement la holding) à ses filiales en contrepartie de services de direction générale, d'assistance administrative, juridique, financière ou commerciale. Ils constituent un outil d'organisation des flux financiers intragroupe et permettent, lorsqu'ils sont correctement structurés, de rémunérer les fonctions centrales exercées au niveau du groupe. Mais l'administration fiscale les examine avec attention, et les conditions de leur déductibilité sont précises.
La condition de réalité des services
La première condition, et la plus fondamentale, est que les services facturés doivent être réels. L'administration fiscale peut remettre en cause la déductibilité des management fees si elle établit que les services prétendument rendus par la holding n'existent pas, se confondent avec le rôle normal d'un associé (surveiller ses investissements et exercer ses droits d'actionnaire ne constitue pas un service facturable), ou sont redondants avec des fonctions déjà exercées par des équipes internes de la filiale.
Des exemples de services réellement facturables : assistance dans la préparation de dossiers de financement, mise à disposition de compétences spécialisées en droit, en finance ou en ressources humaines, coordination de fonctions support mutualisées au niveau du groupe, développement commercial apporté par la holding.
La condition de proportionnalité du prix
Le prix des management fees doit être proportionné aux services rendus et conforme aux conditions qui auraient été pratiquées entre parties indépendantes pour des services équivalents. Un prix excessif par rapport à la valeur des services est susceptible d'être requalifié en distribution occulte de bénéfices dans les comptes de la filiale, avec les conséquences fiscales correspondantes.
La méthode de calcul du prix (pourcentage du chiffre d'affaires, taux horaire, forfait) doit être justifiée et cohérente d'un exercice à l'autre. Des variations importantes sans justification économique constituent un signal d'alerte pour l'administration.
La condition de documentation
La convention doit être écrite et précise sur la nature des services, leur mode de valorisation et les modalités de facturation. Par ailleurs, les services effectivement rendus doivent être documentés : comptes-rendus de réunions, rapports, livrables, échanges traçables. Cette documentation est indispensable en cas de contrôle fiscal : l'absence de preuves tangibles des services conduit généralement à leur rejet.
Les risques en cas de remise en cause
Lorsque l'administration fiscale remet en cause des management fees, les conséquences sont significatives. Dans les comptes de la filiale : réintégration des charges dans le résultat imposable, avec rappels d'impôt sur les sociétés, intérêts de retard et majorations. Dans les comptes de la holding : requalification des produits encaissés en distribution occulte, avec une retenue à la source si la holding est étrangère, ou une imposition dans la catégorie des revenus distribués. Si les faits caractérisent un acte anormal de gestion délibéré, des pénalités pour manquement délibéré peuvent s'ajouter.
Les conventions réglementées
Dans les SA et certaines SAS, les conventions de management fees peuvent être qualifiées de conventions réglementées, soumises à des procédures d'approbation par les organes de gouvernance. Cette qualification, souvent négligée, peut exposer les dirigeants à des risques de responsabilité si la procédure n'a pas été respectée.
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