Ce qu'il faut retenir
- Les management fees rémunèrent des services de direction ou d'assistance facturés par la holding à ses filiales, mais leur déductibilité fiscale obéit à des conditions précises.
- Les services facturés doivent être réels : ils ne peuvent se confondre avec le rôle normal d'un associé ni être redondants avec les équipes internes de la filiale.
- Le prix doit être proportionné aux services et conforme aux conditions de marché : la fraction excessive peut être regardée comme un revenu distribué.
- La convention doit être écrite et les services effectivement rendus documentés (comptes-rendus, rapports, livrables), l'absence de preuves conduisant généralement à leur rejet.
- Une remise en cause entraîne rappels d'impôt, intérêts et majorations ; en SA et en SAS, ces conventions peuvent aussi relever des conventions réglementées.
Les management fees sont des redevances facturées par une société (généralement la holding) à ses filiales en contrepartie de services de direction générale, d'assistance administrative, juridique, financière ou commerciale. Ils constituent un outil d'organisation des flux financiers intragroupe et permettent, lorsqu'ils sont correctement structurés, de rémunérer les fonctions centrales exercées au niveau du groupe. Mais l'administration fiscale les examine avec attention, et les conditions de leur déductibilité sont précises.
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La condition de réalité des services
La première condition, et la plus fondamentale, est que les services facturés doivent être réels. L'administration fiscale peut remettre en cause la déductibilité des management fees si elle établit que les services prétendument rendus par la holding n'existent pas, se confondent avec le rôle normal d'un associé (surveiller ses investissements et exercer ses droits d'actionnaire ne constitue pas un service facturable), ou sont redondants avec des fonctions déjà exercées par des équipes internes de la filiale.
Des exemples de services réellement facturables : assistance dans la préparation de dossiers de financement, mise à disposition de compétences spécialisées en droit, en finance ou en ressources humaines, coordination de fonctions support mutualisées au niveau du groupe, développement commercial apporté par la holding.
La condition de proportionnalité du prix
Le prix des management fees doit être proportionné aux services rendus et conforme aux conditions qui auraient été pratiquées entre parties indépendantes pour des services équivalents. Un prix excessif relève de l'acte anormal de gestion : la fraction excédentaire n'est pas déductible des résultats de la filiale et peut être regardée comme un avantage occulte, donc comme un revenu distribué (article 111 du Code général des impôts). Lorsque la société qui facture est établie hors de France, l'administration peut aussi réintégrer les bénéfices transférés sur le fondement de l'article 57 du Code général des impôts.
La méthode de calcul du prix (pourcentage du chiffre d'affaires, taux horaire, forfait) doit être justifiée et cohérente d'un exercice à l'autre. Des variations importantes sans justification économique constituent un signal d'alerte pour l'administration.
La condition de documentation
La convention doit être écrite et précise sur la nature des services, leur mode de valorisation et les modalités de facturation. Par ailleurs, les services effectivement rendus doivent être documentés : comptes-rendus de réunions, rapports, livrables, échanges traçables. Cette documentation est indispensable en cas de contrôle fiscal : l'absence de preuves tangibles des services conduit généralement à leur rejet.
Les risques en cas de remise en cause
Lorsque l'administration fiscale remet en cause des management fees, les conséquences sont significatives. Dans les comptes de la filiale : réintégration des charges dans le résultat imposable, avec rappels d'impôt sur les sociétés, intérêts de retard et majorations. Les sommes réintégrées peuvent en outre être regardées comme des revenus distribués à la holding, avec une retenue à la source lorsque celle-ci n'a pas son siège en France (article 119 bis du Code général des impôts), sous réserve des conventions fiscales. En cas de manquement délibéré, une majoration de 40 % s'applique (article 1729 du Code général des impôts).
Les conventions réglementées
Dans les SA et les SAS, une convention de management fees conclue avec un actionnaire de plus de 10 % des droits de vote ou avec la société qui contrôle la filiale peut relever des conventions réglementées (pour la SAS, article L. 227-10 du Code de commerce). Les conventions courantes conclues à des conditions normales en sont exclues (article L. 227-11 du Code de commerce), tout comme, en SA, les conventions entre une société et sa filiale détenue à 100 %. Cette qualification, souvent négligée, peut exposer les dirigeants à supporter les conséquences dommageables d'une convention non approuvée.
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