L'article en bref
- Non : le dépôt au greffe assure la publicité de la cession et son opposabilité aux tiers, rien de plus.
- Depuis le 6 mai 2026, cette publicité s'accomplit par le dépôt des statuts modifiés, et non plus par celui de l'acte de cession.
- Le greffe n'examine donc plus l'acte : une formalité réussie ne prouve pas que sa forme est conforme.
- Quatre questions distinctes cohabitent : validité entre les parties, opposabilité à la société, opposabilité aux tiers, enregistrement fiscal.
- Si le gérant ne publie pas les statuts modifiés, l'article 52 du décret de 1978 ouvre une voie conservatoire encadrée.
Non, le dépôt au greffe ne suffit pas. Il remplit une fonction précise : rendre la cession opposable aux tiers par la publicité au registre du commerce et des sociétés. Il ne dit rien de la validité de l'acte entre le cédant et le cessionnaire, rien de son opposabilité à la société, et rien de son enregistrement fiscal. Depuis le 6 mai 2026, cette dissociation est même devenue plus nette qu'auparavant, pour une raison que peu d'associés connaissent.
Quatre questions, quatre réponses différentes
| Question | Texte applicable | Ce qu'il faut accomplir | Interlocuteur |
|---|---|---|---|
| La cession est-elle valable entre les parties ? | Article 1865-1 du Code civil | Acte authentique, acte contresigné par avocat, ou acte rédigé par un expert-comptable habilité | Le professionnel rédacteur |
| La cession est-elle opposable à la société ? | Article 1865, alinéa 1er du Code civil | Formes de l'article 1690, ou transfert sur les registres si les statuts le stipulent | La gérance |
| La cession est-elle opposable aux tiers ? | Article 1865, alinéa 2 du Code civil et article 52 du décret du 3 juillet 1978 | Les formalités ci-dessus, puis dépôt des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés | Le greffe |
| La cession est-elle enregistrée ? | Articles 635, 635-0 A et 726 du Code général des impôts | Présentation de l'acte dans le mois, paiement des droits | Le service des impôts |
Ces quatre étapes ne se remplacent pas. Chacune peut réussir pendant qu'une autre échoue, et c'est exactement ce qui se produit depuis l'été 2026.
Ce qui a changé au greffe le 6 mai 2026
Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, publié au Journal officiel du 5 mai 2026 et entré en vigueur le lendemain, a réécrit l'article 52 du décret du 3 juillet 1978. Le texte est désormais le suivant : « La publicité de la cession de parts est accomplie par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, des statuts modifiés. »
Auparavant, ce même article visait le dépôt de l'original de l'acte de cession s'il était sous seing privé, ou d'une copie authentique s'il était notarié. Sa notice officielle indique que le décret « prévoit l'alignement des règles assurant l'opposabilité de la cession de parts sociales de sociétés civiles sur celles applicables en matière de sociétés commerciales ».
Conséquence directe : le greffe n'a plus l'acte de cession sous les yeux. Il reçoit des statuts modifiés certifiés conformes. Il ne peut donc plus constater que l'acte est authentique, contresigné, ou enregistré. Une formalité de greffe qui aboutit ne certifie rien sur la forme de la cession.
Ce qui a changé aux impôts le 27 juin 2026
Sept semaines plus tard, l'article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé deux articles, en vigueur depuis le 27 juin 2026. L'article 1865-1 du Code civil impose la forme de l'acte à peine de nullité. L'article 635-0 A du Code général des impôts subordonne l'enregistrement à la présentation de la copie de cet acte.
Le contrôle de forme s'est donc déplacé : il a quitté le greffe pour s'installer au service des impôts. Un cédant qui suit l'ordre habituel des démarches peut franchir la formalité de publicité sans encombre, puis se heurter au refus fiscal. Que faire lorsque les impôts refusent la cession devient alors la question urgente.
Le récépissé du greffe ne prouve pas ce que vous croyez
Un dépôt accepté, un extrait à jour, une mention des nouveaux associés : ces éléments établissent que la publicité a été accomplie. Ils n'établissent pas que l'acte respecte l'article 1865-1, ni qu'il a été enregistré, ni qu'il est valable entre les parties.
Le raisonnement inverse est tout aussi faux. Un acte parfaitement rédigé et contresigné ne devient pas opposable aux tiers du seul fait de sa qualité rédactionnelle : la publicité reste nécessaire, et elle passe par les statuts.
Que faire si le gérant ne publie pas les statuts modifiés
La nouvelle rédaction crée une dépendance : la publicité repose sur une démarche de la société, alors que l'intérêt à la publicité est souvent celui du cessionnaire. Le décret du 30 avril 2026 a prévu ce blocage, en ajoutant un second alinéa à l'article 52.
En l'absence de publicité des statuts modifiés, le cédant ou le cessionnaire peut déposer l'acte de cession au registre du commerce et des sociétés, à trois conditions cumulatives :
- avoir mis le gérant en demeure d'effectuer cette publication ;
- que cette mise en demeure soit restée vaine au terme d'un délai de huit jours ;
- justifier de la saisine du président du tribunal en application de l'article L. 123-5-1 du Code de commerce ou de l'article 1839 du Code civil.
Le texte précise la portée de ce dépôt : à titre conservatoire, et jusqu'à la réalisation du dépôt des statuts modifiés, il rend la cession opposable aux tiers, sous réserve de l'accomplissement des formalités prévues à l'alinéa premier de l'article 1865 du Code civil. Il s'agit donc d'un filet, pas d'une voie alternative de confort.
L'ordre des opérations
- Qualifier la société au regard du 2° du I de l'article 726 du Code général des impôts, ce qui détermine la forme exigée.
- Recueillir l'agrément lorsqu'il est requis par l'article 1861 du Code civil ou par les statuts.
- Établir l'acte dans l'une des trois formes admises, avec les mentions du III.B de l'article 726.
- Rendre la cession opposable à la société dans les formes de l'article 1690 du Code civil ou par transfert sur les registres.
- Présenter l'acte à l'enregistrement dans le délai d'un mois de l'article 635 du Code général des impôts.
- Mettre à jour les statuts et les déposer en annexe au registre du commerce et des sociétés.
Cet ordre n'est pas indifférent. Présenter l'acte à l'enregistrement révèle un défaut de forme avant que les statuts ne soient modifiés et déposés, ce qui évite d'avoir à revenir sur une publicité déjà faite. La mise à jour des statuts est d'ailleurs un acte social à part entière, distinct de la cession : la modification des statuts obéit à ses propres règles.
Questions fréquentes
Le greffe vérifie-t-il que l'acte a été enregistré ?
Depuis le 6 mai 2026, l'article 52 du décret du 3 juillet 1978 fait reposer la publicité sur le dépôt des statuts modifiés. L'acte de cession n'est plus la pièce de la formalité, sauf dans le cas conservatoire prévu par le second alinéa.
Peut-on déposer au greffe avant d'enregistrer ?
Rien ne l'interdit, et c'est précisément ce qui conduit certains dossiers à découvrir tardivement un défaut de forme. Faire contrôler l'acte avant les formalités reste préférable.
Le dépôt peut-il se faire par voie électronique ?
L'article 1865, alinéa 2 du Code civil prévoit expressément que ce dépôt peut être effectué par voie électronique.
Que se passe-t-il si la cession n'est jamais publiée ?
Elle n'est pas opposable aux tiers. Cela ne l'annule pas entre les parties, mais expose le cessionnaire à des difficultés lorsqu'un tiers se prévaut de la répartition antérieure du capital.
Quel délai pour déposer les statuts modifiés ?
Le délai d'un mois de l'article 635 du Code général des impôts concerne l'enregistrement, pas la publicité. Les échéances de l'enregistrement ne doivent pas être confondues avec le calendrier des formalités de greffe.
Si vous préparez une cession ou si une formalité s'est arrêtée en chemin, le pôle Corporate/Tax du cabinet peut reprendre le dossier à l'endroit exact où il se trouve. Le montant à payer au Trésor est traité à part, dans les droits d'enregistrement d'une cession de parts de SCI.
Sources officielles
- Article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, modifié par le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026, en vigueur depuis le 6 mai 2026 – Légifrance
- Décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 relatif aux formalités des entreprises, JORF n° 0105 du 5 mai 2026, texte n° 18 – Légifrance
- Article 1865 du Code civil (écrit, opposabilité à la société et aux tiers, dépôt par voie électronique) – Légifrance
- Article 1865-1 du Code civil (formes admises à peine de nullité) – Légifrance
- Article 635-0 A du Code général des impôts (condition documentaire de l'enregistrement) – Légifrance
- Article 635 du Code général des impôts (délai d'un mois ; 2. 7° bis pour les personnes morales à prépondérance immobilière) – Légifrance
- Article 726 du Code général des impôts (champ, assiette, mentions obligatoires) – Légifrance
- Article 1861 du Code civil (agrément) – Légifrance
Cet article présente l'état du droit à titre d'information générale. Il ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation est particulière et mérite une analyse dédiée. Contenu conforme aux règles déontologiques de la profession d'avocat.
