Un véritable complément de prix, ou earn-out, perçu par un particulier après la vente de ses titres est imposé l’année où il est reçu. Son montant doit dépendre d’une indexation directement liée à l’activité de la société. Un prix déjà fixé, mais payable plus tard, relève d’une autre règle : le paiement différé ne reporte pas, à lui seul, l’imposition de la cession.
Ce guide concerne la vente d’actions ou de parts détenues dans le patrimoine privé d’une personne physique résidente fiscale de France. La vente d’un fonds de commerce, une cession réalisée par une holding soumise à l’impôt sur les sociétés, un PEA ou un gain relevant d’un dispositif de management package demandent une analyse distincte.
Comment reconnaître un earn-out au sens fiscal ?
Le contrat de cession peut prévoir un prix ferme, puis une somme supplémentaire calculée sur des résultats futurs. Pour relever du régime de l’earn-out, cette somme doit dépendre exclusivement d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société : chiffre d’affaires, bénéfice ou autre indicateur pertinent. Le montant doit rester réellement incertain au jour de la vente. Un plafond contractuel ne supprime pas nécessairement cet aléa.
Le nom donné à la clause ne suffit donc pas. Une somme de 80 000 euros définitivement acquise au vendeur, payable dans deux ans, constitue un prix fixe différé. À l’inverse, une somme calculée sur les résultats futurs et susceptible d’être nulle peut constituer un complément de prix. Ces exemples sont hypothétiques : la formule et les conditions du contrat restent déterminantes.
Si le vendeur poursuit une activité dans l’entreprise, il faut également séparer le prix des titres de la rémunération de son travail. Une prime liée à ses prestations ne devient pas une plus-value par la seule mention « earn-out » dans le contrat. La poursuite de ses fonctions n’entraîne toutefois pas, à elle seule, une requalification.
Ces distinctions résultent de l’article 150-0 A, I, 2 du Code général des impôts et du BOFiP consacré aux compléments de prix, paragraphes 10 à 40.
À quel moment faut-il déclarer le complément de prix ?
Chaque versement d’un véritable earn-out est rattaché à son année de perception, même si plusieurs années le séparent de la vente. On ne corrige pas systématiquement la déclaration de la cession initiale pour y ajouter les sommes reçues plus tard.
Le tableau suivant distingue les étapes d’une cession ordinaire avec un prix ferme et un complément variable, hors régime spécial. Il ne vaut pas pour une cession ou un apport de la créance d’earn-out elle-même.
| Étape | Traitement à prévoir |
|---|---|
| Cession des titres | Calcul de la plus-value sur le prix ferme, même si son paiement est échelonné. |
| Calcul du complément | Conserver le décompte et les comptes utilisés. La seule fixation du montant ne se confond pas avec sa perception. |
| Perception du complément en année N | Rattachement du versement à l’année N, avec examen des moins-values et abattements éventuellement applicables. |
| Déclaration en année N+1 | Déclarer les sommes reçues en N avec les formulaires et règles correspondant à cette année de revenus. |
En présence d’un séquestre, d’une compensation avec une dette ou d’un paiement en titres, faites vérifier la date et les modalités de perception. La date inscrite sur un décompte bancaire ne permet pas toujours de trancher seule la question fiscale. Un paiement en titres peut notamment relever de règles de sursis sous conditions.
Quel taux d’imposition s’applique au versement ?
Pour le régime ordinaire des plus-values mobilières d’un particulier résident de France, l’administration indique en 2026 un prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % : 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Ce taux ne doit pas être appliqué rétroactivement à tous les versements anciens, ni présenté comme garanti pour les années futures. Des contributions supplémentaires peuvent concerner les hauts revenus, et certaines situations d’affiliation sociale appellent un traitement particulier.
Vous pouvez, lorsque les conditions sont réunies, opter pour le barème progressif. L’option est globale pour les revenus et gains entrant dans son champ au titre de l’année concernée : elle ne se choisit pas isolément pour le seul earn-out. Il faut donc comparer l’impôt du foyer dans son ensemble, en tenant compte des autres revenus mobiliers.
Le taux d’impôt et l’option résultent de l’article 200 A du CGI. Le taux global de 2026 est présenté dans la fiche officielle sur l’imposition des plus-values mobilières, mise à jour le 17 juillet 2026.
Peut-on déduire des moins-values ou conserver un abattement ?
Le coût d’acquisition des titres a normalement déjà servi au calcul de la plus-value lors de la vente. Il ne se déduit pas une seconde fois du complément. Celui-ci peut donc constituer un gain taxable même si la cession initiale avait dégagé une moins-value.
Des moins-values mobilières éligibles de l’année ou reportables peuvent, dans leurs conditions d’utilisation, réduire ce gain. Les pertes encore utilisables doivent être suivies année par année ; leur report est en principe limité aux dix années suivantes. Rassemblez les déclarations antérieures plutôt que de vous fier au seul montant figurant sur le dernier avis d’impôt.
Pour certains titres acquis avant 2018, une option globale pour le barème peut permettre l’application d’un abattement pour durée de détention au complément, si les conditions du dispositif sont remplies. Cet abattement ne réduit pas l’assiette des prélèvements sociaux. Il n’existe pas d’abattement de détention automatique sous le PFU. Voir les règles de calcul de l’article 150-0 D du CGI.
Pour un dirigeant partant à la retraite qui remplit les conditions du dispositif, le complément peut bénéficier de la fraction encore disponible de l’abattement fixe de 500 000 euros. Il ne s’agit pas d’un nouvel abattement de 500 000 euros à chaque paiement : l’article 150-0 D ter, I, 2 du CGI limite expressément cet usage à la fraction non consommée lors de la cession.
Que vérifier si une holding reçoit l’earn-out ou si vous partez à l’étranger ?
Lorsque la holding est le vendeur, le complément lui revient. Il ne s’agit pas directement d’un revenu personnel soumis au PFU chez son associé. Si les titres avaient été apportés avant leur vente, le complément peut également modifier les obligations nécessaires au maintien du report d’imposition de l’apporteur.
L’article 150-0 B ter prévoit alors un traitement spécifique des compléments et du remploi. Il faut reprendre les dates de l’apport, de la cession et de chaque perception. Notre guide sur l’apport-cession et les conditions de remploi depuis la réforme de 2026 détaille ce cadre.
Un départ fiscal hors de France avant le paiement ne rend pas automatiquement l’earn-out exonéré. L’article 167 bis du CGI vise notamment les créances de complément de prix dans le dispositif d’exit tax pour les personnes ayant été résidentes de France au moins six des dix années précédant leur départ. Les seuils applicables à certaines plus-values latentes ne doivent pas être transposés automatiquement à ces créances.
Il faut examiner la valeur de la créance au départ, le sursis de paiement éventuel, la convention fiscale avec le pays d’arrivée et les obligations lors de l’encaissement. Une cession ou un apport de la créance avant son paiement constitue aussi une opération fiscale distincte : le régime annuel de perception ne suffit plus à l’analyser.
Quelles pièces réunir avant de déclarer ?
Préparez un dossier qui permet de relier chaque somme au contrat et à l’année concernée :
- l’acte de cession signé, ses annexes et les avenants à la clause d’earn-out ;
- la formule de calcul, les comptes de référence et le décompte accepté ou contesté ;
- les justificatifs de chaque versement, séquestre ou compensation ;
- le calcul de la plus-value initiale et les déclarations des moins-values encore reportables ;
- les pièces justifiant un abattement éventuel et, le cas échéant, les dates de changement de résidence fiscale.
Le formulaire 2074 de la campagne 2026, consacré aux revenus de 2025, comporte un cadre dédié aux compléments de prix. Il demande notamment l’identification des titres, la date de cession, celle de la perception et le montant reçu. Pour un versement encaissé en 2026, utilisez les formulaires de la campagne déclarative de 2027 lorsqu’ils seront disponibles ; les numéros de cases doivent être vérifiés à ce moment-là.
Si l’acquéreur retient une somme au titre d’une garantie, conservez séparément le calcul du complément et les documents relatifs à cette retenue. Les mécanismes de prix et de garantie peuvent se croiser, mais leurs conséquences ne se déduisent pas du seul solde versé. Notre article sur la négociation d’une garantie d’actif et de passif aide à identifier les clauses à rapprocher.
Quand faire examiner la clause et la déclaration ?
Un examen avant la signature permet de distinguer le prix variable, le crédit accordé à l’acquéreur et une éventuelle rémunération. Après la vente, il sert à préparer la déclaration de chaque encaissement et à vérifier les moins-values ou abattements encore disponibles.
Vous avez reçu un complément de prix, négociez son calcul ou préparez un départ à l’étranger ? Transmettez l’acte, la formule de calcul et le calendrier des paiements à notre équipe en droit fiscal pour faire analyser le traitement de votre opération et ses justificatifs.
Textes et documentation officiels consultés le 5 novembre 2026. Le régime dépend de la qualité du vendeur, des titres concernés et des dates de l’opération.
