Avocat fintech à Paris : agrément ACPR, MiCA, DORA

Un avocat fintech identifie le statut réglementaire que votre projet exige et prépare le dossier devant l'ACPR ou l'AMF. Il rédige aussi les contrats qui vous lient aux banques, aux prestataires de paiement et aux clients. Paiement, monnaie électronique, crypto-actifs, financement participatif : chaque activité relève d'un régime distinct, et une erreur de qualification peut bloquer le lancement. Hashtag Avocats intervient à Paris sous la responsabilité de Me Arnaud Touati, associé cofondateur et responsable du pôle Contractuel IP-IT. Le pôle fintech et blockchain du cabinet a été développé par Me Elise Hausherr, avocate collaboratrice.

Nous commençons par une note de qualification approfondie de votre modèle, au forfait de 4 500 € HT. Un dossier d'agrément de prestataire de services sur crypto-actifs est proposé entre 25 000 et 60 000 € HT ; les autres repères figurent sur notre page Tarifs. Pour exposer votre projet, réservez un diagnostic de 30 minutes offert.

Les situations qui vous amènent

Votre application de paiement est prête, mais la banque partenaire demande votre statut avant d'ouvrir les comptes.
Vous hésitez entre demander un agrément et devenir agent d'un établissement déjà agréé.
Vous fournissiez des services sur crypto-actifs avant MiCA et la période transitoire est terminée.
Un investisseur conditionne sa levée à un audit réglementaire de votre fintech.
Votre client bancaire vous transmet une annexe DORA de trente pages à signer.
Vous ne savez pas si vos commissions de paiement doivent supporter la TVA.

Ce que nous faisons

Note de qualification : services réellement fournis, statut requis, exemptions possibles, autorité compétente, calendrier.
Dossiers d'agrément ou d'enregistrement : programme d'activité, gouvernance, procédures, échanges avec l'autorité jusqu'à la décision.
Contrats : partenariat avec un établissement agréé, mandat d'agent, conditions générales clients, contrats avec les prestataires informatiques.
Conformité continue : lutte contre le blanchiment, protection des données, résilience opérationnelle, réclamations.
Opérations de financement : levée de fonds, revue réglementaire pour les investisseurs.

Quel statut pour votre activité ?

Le statut découle de ce que vous faites avec les fonds ou les actifs de vos clients, pas du nom de votre produit.

Activité	Statut	Autorité	Texte
Encaissement, virements, émission de cartes, transmission de fonds	Établissement de paiement	ACPR	Articles L. 314-1 et L. 522-6 du Code monétaire et financier
Émission et gestion de monnaie électronique (porte-monnaie prépayé)	Établissement de monnaie électronique	ACPR	Article L. 526-7 du même code
Distribution des services d'un établissement agréé	Agent enregistré	ACPR, à l'initiative de l'établissement	Article L. 523-1 du même code
Initiation de paiement, information sur les comptes	Établissement de paiement ou prestataire de services d'information sur les comptes	ACPR	Articles L. 314-1, 7° et 8°, et L. 522-1
Conservation, échange, transmission d'ordres sur crypto-actifs	Prestataire de services sur crypto-actifs	AMF, avec avis conforme de l'ACPR	Règlement (UE) 2023/1114, article 59 ; article L. 54-10-7
Plateforme de financement participatif	Prestataire de services de financement participatif	Autorité de l'État d'établissement	Règlement (UE) 2020/1503, article 12

L'article L. 314-1 du Code monétaire et financier liste les huit services de paiement. Il exclut aussi certaines activités, dont celle du prestataire purement technique qui n'entre jamais en possession des fonds. Cette exclusion structure de nombreux projets : un éditeur de logiciel qui ne touche jamais l'argent échappe en principe à l'agrément. Elle ne couvre pas l'initiation de paiement ni l'information sur les comptes.

Exercer sans statut : le risque

Fournir des services de paiement à titre habituel sans être agréé est interdit. L'article L. 572-5 du Code monétaire et financier punit cette infraction de trois ans d'emprisonnement et de 375 000 € d'amende. Pour les crypto-actifs, l'exercice sans agrément MiCA est puni de deux ans d'emprisonnement et de 30 000 € d'amende par l'article L. 572-23 du même code.

Le risque est aussi commercial. Une banque partenaire ou un fonds d'investissement qui découvre un problème de statut suspend la relation, souvent au pire moment.

Agrément, agent ou exemption

Trois chemins existent pour une fintech de paiement :

l'agrément propre, délivré par l'ACPR à une personne morale : c'est la voie de l'indépendance, mais aussi la plus lourde en fonds propres, en gouvernance et en délai ;
le statut d'agent : vous distribuez les services d'un établissement agréé, sur son mandat et dans les limites de son agrément, et il vous fait enregistrer auprès de l'ACPR ;
l'exemption : un réseau limité d'accepteurs ou un éventail limité de biens et services peut sortir du régime, avec une déclaration à l'ACPR au-delà d'un million d'euros d'opérations sur douze mois.

Le statut d'agent permet souvent de lancer le produit rapidement, puis de demander un agrément propre une fois les volumes atteints. Le contrat de partenariat avec l'établissement agréé devient alors votre document le plus sensible : exclusivité, responsabilité, conditions de sortie, propriété de la relation client.

Le même raisonnement vaut pour les places de marché qui encaissent pour le compte de leurs vendeurs : notre page avocat marketplace détaille ce cas.

Crypto-actifs : le régime MiCA s'applique pleinement

Depuis le 1er juillet 2026, l'ancien régime français des prestataires de services sur actifs numériques a disparu. L'exercice de la profession de prestataire de services sur crypto-actifs exige désormais un agrément conforme à l'article 59 du règlement (UE) 2023/1114, dit MiCA. La demande se dépose auprès de l'AMF (article L. 54-10-7 du Code monétaire et financier). La période transitoire ouverte aux prestataires déjà en activité a pris fin au 1er juillet 2026 au plus tard.

Le dossier d'agrément MiCA est notre prestation la plus structurée dans ce domaine. Les questions de qualification des jetons et de fiscalité des crypto-actifs sont traitées sur notre page avocat crypto-actifs. Les offres au public de jetons, anciennement appelées ICO, relèvent de la page avocat ICO et blockchain.

DORA : la résilience opérationnelle

Le règlement (UE) 2022/2554, dit DORA, s'applique depuis le 17 janvier 2025. Il vise les établissements de paiement et de monnaie électronique, y compris exemptés, les prestataires d'information sur les comptes et les prestataires de services sur crypto-actifs agréés.

Ses effets sont concrets :

l'entité reste pleinement responsable de ses obligations, même lorsqu'elle externalise ses services informatiques ;
les contrats avec les prestataires informatiques doivent comporter des clauses minimales, dont une stratégie de sortie pour les fonctions critiques ou importantes ;
un incident majeur se notifie vite. La notification initiale intervient dans les quatre heures de sa classification comme majeur, au plus tard vingt-quatre heures après en avoir eu connaissance. Suivent un rapport intermédiaire sous soixante-douze heures et un rapport final un mois après celui-ci ;
le registre d'informations sur les contrats informatiques est remis chaque année, au plus tard le 31 mars.

Si vous êtes vous-même prestataire informatique d'une banque, DORA arrive par le contrat : vos clients vous imposeront ces clauses.

Lutte contre le blanchiment

Les établissements de paiement, de monnaie électronique et les prestataires de services sur crypto-actifs sont assujettis à la lutte contre le blanchiment (article L. 561-2 du Code monétaire et financier). Identification des clients, vigilance sur les opérations, procédures internes, formation : ce dispositif fait partie du dossier d'agrément et des contrôles ultérieurs.

La TVA dans les fintech

La TVA est souvent découverte tard. L'article 261 C du Code général des impôts exonère les opérations concernant les dépôts, comptes courants, paiements, virements, créances et chèques, à l'exception du recouvrement de créances. Une fintech dont les commissions entrent dans ce champ ne facture pas de TVA sur ces opérations. Cette exonération a des effets sur sa propre gestion de la TVA, à anticiper avec son expert-comptable.

La frontière entre service financier exonéré et prestation technique taxable se trace contrat par contrat. Cet article est abrogé au 1er janvier 2027 par la recodification de la TVA. Vos contrats et vos conditions tarifaires doivent donc viser la règle, pas seulement le numéro d'article.

Données, clients et contrats

Les fintech traitent des données financières et parfois biométriques. Selon l'article 94 de la directive (UE) 2015/2366, dite DSP2, les prestataires de services de paiement ne traitent les données nécessaires à leurs services qu'avec le consentement explicite de l'utilisateur. Les conditions générales clients, la politique de confidentialité et les contrats avec vos sous-traitants doivent être alignés sur votre statut.

Financer votre fintech

Une levée de fonds dans la fintech commence par une revue réglementaire : l'investisseur veut savoir si le statut est acquis, en cours ou à risque. Nous préparons cette revue et la documentation de l'opération avec le pôle Corporate du cabinet, dirigé par Me Harry Allouche. Le détail de ces opérations figure sur notre page avocat levée de fonds. Pour les sujets de marchés financiers hors technologie, la page avocat financier est plus adaptée.

Déroulé de l'intervention

Diagnostic de 30 minutes offert, puis convention d'honoraires écrite signée avant toute diligence.
Atelier sur le modèle : flux de fonds et d'actifs, clients, pays, partenaires.
Note de qualification : statut, exemptions, autorité, calendrier et coûts de conformité.
Selon la voie retenue : négociation du contrat d'agent ou de partenariat, ou constitution du dossier d'agrément.
Échanges avec l'autorité jusqu'à la décision.
Suivi : contrôles, évolutions réglementaires, nouveaux produits, nouveaux pays.

Honoraires

La note de qualification approfondie est proposée à 4 500 € HT. Le dossier d'agrément de prestataire de services sur crypto-actifs est facturé entre 25 000 et 60 000 € HT selon le périmètre. La négociation d'un contrat de partenariat jusqu'à dix heures est proposée à 3 000 € HT. Chaque mission fait l'objet d'une convention d'honoraires écrite ; le détail figure sur la page honoraires du cabinet.

Chaque situation est particulière : cette page présente le cadre général et ne remplace pas l'analyse de votre modèle.

Questions fréquentes

Faut-il un agrément pour lancer une fintech ?

Pas toujours. Tout dépend des services fournis : un prestataire technique qui ne détient jamais les fonds échappe en principe au régime des services de paiement, sauf initiation de paiement ou information sur les comptes. Encaisser, transférer ou émettre de la monnaie électronique exige en revanche un agrément, un statut d'agent ou une exemption.

Quelle différence entre établissement de paiement et établissement de monnaie électronique ?

L'établissement de paiement exécute des opérations : encaissements, virements, cartes. L'établissement de monnaie électronique émet en plus une valeur stockée, comme un porte-monnaie prépayé. Les deux sont agréés par l'ACPR, avec des exigences différentes.

Peut-on démarrer comme agent d'un établissement agréé ?

Oui, c'est fréquent. Vous agissez sur le mandat d'un établissement agréé, qui vous fait enregistrer auprès de l'ACPR. Vous gagnez du temps, en contrepartie d'une dépendance contractuelle qu'il faut négocier.

Que change MiCA pour les anciens PSAN ?

Depuis le 1er juillet 2026, fournir des services sur crypto-actifs exige un agrément MiCA. L'ancien enregistrement français ne suffit plus. La demande se dépose auprès de l'AMF.

Une fintech est-elle soumise à DORA ?

Oui si elle est établissement de paiement, établissement de monnaie électronique, prestataire d'information sur les comptes ou prestataire de services sur crypto-actifs agréé. Une fintech prestataire informatique d'une entité financière y est soumise indirectement, par ses contrats.

Les commissions de paiement sont-elles soumises à la TVA ?

Les opérations concernant les paiements et les virements sont en principe exonérées de TVA, sauf le recouvrement de créances. Une prestation purement technique peut au contraire être taxable. L'analyse se fait service par service.

Textes cités

Chaque situation est particulière : les informations présentées sur cette page sont générales et ne remplacent pas un conseil juridique adapté à votre dossier. Le cabinet ne promet aucun résultat ; il s'engage sur les moyens mis en œuvre.

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