L’article en bref
- Une SCI ne peut pas être constituée avec un seul associé : la loi exige au moins deux personnes.
- L’article 1832 du Code civil impose deux ou plusieurs associés ; la SCI n’a pas de forme unipersonnelle.
- La réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas de dissolution automatique.
- Un délai d’un an s’ouvre pour régulariser, selon l’article 1844-5 du Code civil.
- La régularisation passe par l’entrée d’un nouvel associé ou par la dissolution de la société.
- Faire entrer un associé, par cession ou donation d’une part, rétablit la pluralité requise.
Une société civile immobilière ne peut pas être constituée avec un seul associé. La loi exige au moins deux personnes. Si toutes les parts finissent réunies en une seule main, la SCI n'est pas dissoute automatiquement : un délai d'un an s'ouvre pour régulariser. Cette page explique le principe, les conséquences de la réunion des parts et les moyens de régularisation. Chaque situation est particulière.
Peut-on créer une SCI avec un seul associé ?
Le principe : deux associés minimum
L'article 1832 du Code civil pose que la société est instituée par deux ou plusieurs personnes. La société civile immobilière suit ce principe. Sa constitution exige donc au moins deux associés. Un projet de SCI avec une seule personne se heurte à un refus d'immatriculation.
Les exceptions unipersonnelles ne concernent pas la SCI
Le même article prévoit qu'une société peut, dans les cas prévus par la loi, être instituée par l'acte de volonté d'une seule personne. Cette dérogation vise des formes précises comme la société par actions simplifiée unipersonnelle et l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. La SCI ne figure pas parmi ces formes. Aucune SCI unipersonnelle n'existe en droit français.
Que se passe-t-il si toutes les parts sont réunies en une seule main ?
Pas de dissolution automatique
La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. L'article 1844-5 du Code civil écarte l'automatisme. La SCI continue d'exister malgré la situation irrégulière.
Le délai d'un an pour régulariser
Tout intéressé peut demander la dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser. Ce mécanisme laisse au dirigeant le temps d'agir, mais il ne dispense pas d'une réaction rapide.
Pourquoi une SCI se retrouve-t-elle à associé unique ?
Plusieurs événements conduisent à cette situation. Le décès d'un associé dont les parts reviennent au survivant en est un. Le rachat de toutes les parts par un seul associé en est un autre. Une donation ou un divorce peut également concentrer les parts entre les mains d'une personne. Dans tous ces cas, la SCI se retrouve irrégulière au regard de l'exigence de deux associés. La situation appelle une régularisation.
Comment régulariser une SCI à associé unique ?
Deux voies principales existent. La première consiste à faire entrer un nouvel associé, par cession ou par donation de parts. La SCI retrouve alors une pluralité d'associés. La seconde consiste à dissoudre la société, avec les conséquences patrimoniales et fiscales qui en découlent. Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution peut entraîner la transmission universelle du patrimoine. Le choix dépend des objectifs du détenteur des parts.
Faire entrer un nouvel associé
C'est la solution la plus simple pour préserver la société. L'associé unique cède ou donne une part, même minime, à un tiers ou à un proche. La pluralité d'associés est ainsi rétablie. Cette opération doit respecter les statuts et donner lieu aux formalités requises. Elle permet à la SCI de poursuivre son activité sans rupture.
Dissoudre la société
La dissolution met fin à la société. Ses conséquences varient selon la nature de l'associé unique, personne physique ou personne morale, et selon le patrimoine détenu. Les incidences fiscales, notamment sur les plus-values, doivent être évaluées avant toute décision. Un conseil dédié permet de comparer les deux voies au regard de la situation concrète.
La transmission universelle du patrimoine
L'article 1844-5 du Code civil distingue selon la qualité de l'associé unique. Lorsque cet associé est une personne morale, la dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent former opposition à la dissolution dans un délai de trente jours à compter de sa publication. Le juge peut rejeter l'opposition ou ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties. Cette transmission ne s'applique pas lorsque l'associé unique est une personne physique. L'état du droit est daté au 7 juillet 2026.
La cession de parts pour rétablir la pluralité
Faire entrer un associé passe le plus souvent par une cession ou une donation de parts. L'opération obéit à l'article 1861 du Code civil. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois aménager cette règle. Ils peuvent prévoir un agrément à une majorité qu'ils fixent, ou confier cet agrément aux gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant.
Les formalités à respecter
La cession de parts doit être constatée par écrit, en application de l'article 1865 du Code civil. Elle n'est opposable à la société que dans les formes prévues à l'article 1690, soit une signification, soit une acceptation par la société. Les statuts peuvent aussi prévoir une opposabilité par transfert sur les registres de la société. La cession n'est opposable aux tiers qu'après ces formalités et publicité au registre du commerce et des sociétés. Une part cédée sans respect de ces étapes peut être contestée. La rédaction de l'acte et le suivi des formalités sécurisent la régularisation. L'état du droit est daté au 7 juillet 2026.
Les risques d'une SCI restée irrégulière
Laisser une SCI à associé unique sans réaction expose à un risque de dissolution judiciaire. Tout intéressé, y compris un créancier, peut saisir le tribunal après le délai d'un an. La société perd alors la maîtrise du calendrier. Agir en amont préserve la liberté de choix et la sécurité juridique. Chaque situation est particulière et mérite une analyse au cas par cas.
Questions fréquentes sur la SCI à associé unique
Une SCI peut-elle avoir un seul associé ?
Non. La loi exige au moins deux associés pour constituer une SCI. Aucune forme unipersonnelle n'est prévue.
Que se passe-t-il si une SCI se retrouve à associé unique ?
La société n'est pas dissoute automatiquement. Un délai d'un an s'ouvre pour régulariser la situation.
Combien de temps pour régulariser ?
Un an, prolongé le cas échéant d'un délai judiciaire maximal de six mois accordé par le tribunal.
Comment régulariser concrètement ?
En faisant entrer un nouvel associé ou en procédant à la dissolution de la société.
La cession de parts requiert-elle l'accord des associés ?
Oui. L'article 1861 du Code civil soumet la cession à l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent aménager cette règle, notamment pour les cessions entre ascendants et descendants.
Que se passe-t-il en cas de dissolution d'une SCI détenue par une personne morale ?
La dissolution entraîne la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans liquidation. Les créanciers disposent de trente jours pour former opposition.
Cette transmission joue-t-elle si l'associé unique est une personne physique ?
Non. La transmission universelle du patrimoine ne s'applique pas lorsque l'associé unique est une personne physique.
Sources officielles sur la SCI à associé unique
- Article 1832 du Code civil (la société instituée par deux ou plusieurs personnes ; exception unipersonnelle prévue par la loi), en vigueur – Légifrance
- Article 1844-5 du Code civil (réunion de toutes les parts en une seule main, absence de dissolution automatique, délai de régularisation, transmission universelle du patrimoine à l'associé unique personne morale, opposition des créanciers dans les trente jours) – Légifrance
- Article 1861 du Code civil (agrément de tous les associés pour la cession de parts d'une société civile, aménagements statutaires possibles) – Légifrance
- Article 1865 du Code civil (formalités de la cession de parts : écrit, opposabilité à la société selon l'article 1690 ou par transfert sur les registres, opposabilité aux tiers après publicité) – Légifrance
Cet article présente l'état du droit à titre d'information générale. Il ne constitue pas une consultation juridique. Chaque situation est particulière et mérite une analyse dédiée. Contenu conforme aux règles déontologiques de la profession d'avocat.
