Ce qu'il faut retenir
- Le BSA-AIR combine un bon de souscription d'actions et un accord d'investissement rapide, utile aux dirigeants de startup comme aux investisseurs.
- Inspiré du procédé américain du Simple Agreement for Future Equity (SAFE), il s’agit d’une pratique contractuelle fondée sur le régime légal des bons de souscription d’actions.
- Son principal avantage est sa facilité de mise en place, idéale pour une startup cherchant un financement rapide.
- L’investisseur apporte des fonds immédiatement mais n’entre au capital que plus tard, lors d’un événement convenu à l’avance (souvent une levée de fonds), à une valeur décotée.
- Il procure des fonds sans échéance de remboursement ni intérêts, et reporte la dilution des actionnaires à l’exercice des bons.
- Le prix de souscription du bon et la décote ont des incidences fiscales : l’accompagnement d’un avocat permet de les sécuriser.
Le système du BSA (Bon de souscription d’actions)-AIR (Accord d’investissement rapide) présente un intérêt particulier pour les dirigeants de startup tout comme pour les investisseurs. Ce mécanisme facile à mettre en place présente des avantages certains. Pour l’instaurer dans les meilleures conditions, l’expertise d’un avocat d’affaires est nécessaire.
Qu’est-ce que cet outil de financement pour les start-ups appelé BSA-AIR ?
Le bon de souscription d’actions-accord d’investissement rapide est une pratique contractuelle, sans régime légal propre. Cet accord d’investissement rapide (AIR) s’inspire du procédé américain du Simple Agreement for Future Equity (SAFE). Le principal avantage de cet outil est sa facilité de mise en place, idéale pour les startups qui souhaitent disposer d’un financement rapide. Le BSA est une valeur mobilière donnant accès au capital de façon différée, que seules les sociétés par actions peuvent émettre (article L. 228-91 du Code de commerce). Son émission est décidée ou autorisée par l’assemblée générale extraordinaire (article L. 228-92 du Code de commerce). Le titulaire du bon pourra souscrire des actions nouvelles de la société afin d’entrer dans son capital. Un avocat pour startup peut aider à mettre en place cette solution, souvent privilégiée par les sociétés par actions simplifiées (SAS).
Quelles sont les caractéristiques du BSA-AIR ?
La solution du bon de souscription d’actions-accord d’investissement rapide est utile en raison de son principe d’entrée différée au capital d’une entreprise pour un investisseur. Elle peut être rapidement lancée avec un processus simplifié du fait de l’absence de valorisation pour la startup. L’investisseur va amener une somme d’argent à l’entreprise en recevant en échange un bon de souscription d’actions correspondant au montant de cet investissement. De cette manière, il sera en mesure de souscrire des actions de l’entreprise selon une valeur décotée dès qu’un évènement convenu à l’avance aura lieu. Il est question en général d’une nouvelle levée de fonds. Concrètement, l’investisseur apporte des fonds dans l’immédiat, mais n’entre au capital de l’entreprise que plus tard, lorsque l’évènement convenu se réalise. Le prix de souscription du bon et la décote ont des incidences fiscales : il est opportun d’être accompagné par un avocat pour les sécuriser.
Les avantages d’avoir recours au financement de sa start-up via le processus du BSA-AIR
Pour les start-ups, le BSA-AIR est très intéressant en raison de sa simplicité et de sa flexibilité. Il permet de financer la société sans échéance de remboursement, en reportant la dilution des actionnaires à l’exercice des bons. Contrairement à un emprunt, il ne génère ni intérêts ni remboursement à date fixe. Un cabinet d’avocat pour startup comme Hashtag Avocats est en mesure de répondre à vos questions autour de ce dispositif. De cette manière, vous aurez toutes les cartes en main pour préparer votre levée de fonds.
