La term sheet est le document préliminaire qui fixe les conditions principales d'un investissement ou d'une acquisition avant la rédaction de la documentation définitive. Elle est souvent présentée comme un simple résumé d'intentions, non contraignant. Cette présentation est trompeuse : si la term sheet n'engage pas sur les termes substantiels, elle fixe les paramètres de la négociation finale et engage moralement les parties. Une term sheet mal comprise ou mal négociée produit des documents définitifs défavorables.
Nous accompagnons les fondateurs, dirigeants et cédants dans l'analyse et la négociation des term sheets reçues dans le cadre de levées de fonds, d'opérations de LBO ou de cessions d'entreprise.
Term sheet dans une levée de fonds
Dans une levée de fonds, la term sheet proposée par l'investisseur fixe la valorisation, le montant de l'investissement, le type de titres émis (actions ordinaires ou de préférence), les droits attachés à ces titres, les conditions de closing et les principales dispositions du futur pacte d'actionnaires.
Les mécanismes les plus structurants sont généralement les droits préférentiels de liquidation (qui déterminent comment le produit d'une cession est réparti entre investisseurs et fondateurs), les clauses anti-dilution (qui protègent les investisseurs contre une levée de fonds à une valorisation inférieure), les droits de veto sur les décisions stratégiques et les engagements de rétention des fondateurs.
Chacun de ces mécanismes a des effets concrets sur la situation des fondateurs en cas de cession ou de nouveau tour. Nous les expliquons, les comparons aux pratiques de marché et négocions les ajustements nécessaires.
Term sheet dans une opération M&A
Dans le cadre d'une cession ou d'une acquisition d'entreprise, la term sheet (ou lettre d'intention) fixe le prix indicatif, les conditions suspensives, la période d'exclusivité, les modalités de due diligence et les grandes lignes de la garantie d'actif et de passif attendue. Cette période d'exclusivité engage le cédant à ne pas négocier avec d'autres parties pendant un délai défini, ce qui crée une asymétrie significative.
Nous analysons les lettres d'intention reçues, identifions les engagements implicites et les conditions susceptibles d'être utilisées comme leviers dans la négociation définitive.
Points de vigilance systématiques
Quelle que soit la nature de l'opération, nous vérifions systématiquement les clauses d'exclusivité et leur durée, les conditions suspensives et leur précision, les engagements de confidentialité et leur portée, les clauses de break-up fee en cas d'échec, et la cohérence de la valorisation avec les mécanismes de correction de prix (earn-out, ajustement de prix, locked box).
Articulation avec la documentation définitive
La term sheet n'est que la première étape. Nous accompagnons également la rédaction et la négociation de la documentation définitive : pacte d'actionnaires, conditions d'émission des titres, SPA, garantie d'actif et de passif. Consultez nos pages dédiées à l'avocat SPA, à l'avocat garantie d'actif et de passif et à l'avocat levée de fonds.
Quand nous consulter
Avant de signer une term sheet reçue d'un investisseur ou d'un acquéreur. Avant de remettre une lettre d'intention à un cédant. Lorsque les termes d'une term sheet vous paraissent complexes ou déséquilibrés. Dès que vous entrez dans un processus de levée de fonds ou de cession.
