Ce qu'il faut retenir
- Pour rémunérer un chercheur ou conseiller scientifique sans peser sur la trésorerie, deux outils s'opposent : les BSPCE, fiscalement avantageux mais réservés, et les BSA, plus flexibles.
- Les BSPCE, régis par l'article 163 bis G du CGI, sont attribués gratuitement, sans imposition à l'attribution ni à l'exercice, l'imposition n'intervenant qu'à la cession des actions.
- Les BSPCE exigent une société par actions soumise à l'IS, immatriculée depuis moins de 15 ans, détenue à 15 % au moins par des personnes physiques, et sont réservés aux salariés, dirigeants et membres du conseil d'administration ou de surveillance (ou de l'organe statutaire équivalent en SAS).
- Le gain d'exercice des BSPCE est imposé à 12,8 %, ou à 30 % si l'activité dans la société a duré moins de trois ans ; le gain réalisé au-delà relève du régime des plus-values, prélèvements sociaux applicables en sus.
- Les BSA, prévus aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, peuvent être attribués à tout tiers dont les conseillers externes, mais sont en pratique souscrits moyennant un prix non symbolique.
- Le BSA attribué à des conditions avantageuses expose à une requalification partielle du gain en salaire, selon la jurisprudence du Conseil d'État sur les management packages.
Pour rémunérer un chercheur ou un conseiller scientifique sans peser sur la trésorerie, deux outils s'opposent : les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) et les BSA (bons de souscription d'actions). Les BSPCE sont fiscalement avantageux mais réservés aux salariés, dirigeants et administrateurs de jeunes sociétés (article 163 bis G du CGI). Les BSA sont plus flexibles et conviennent aux conseillers externes (advisors), au prix d'une fiscalité moins favorable.
Voir aussi : émettre des BSA au profit d'advisors.
Le BSPCE : avantage fiscal réservé aux salariés et dirigeants
Les BSPCE sont régis par l'article 163 bis G du Code général des impôts. Le régime offre un cadre incitatif :
- Attribution gratuite de bons donnant droit, à terme, de souscrire des actions à un prix fixé d'avance (le strike).
- Pas d'imposition à l'attribution.
- Pas d'imposition à l'exercice (souscription des actions).
- Imposition uniquement l'année de la cession des actions : le gain d'exercice (valeur des actions au jour de l'exercice moins prix de souscription) au taux de 12,8 %, porté à 30 % en cas d'activité de moins de trois ans, et le surplus selon le régime des plus-values.
Conditions d'éligibilité côté société
- Société par actions soumise à l'IS.
- Société immatriculée depuis moins de 15 ans.
- Capital détenu directement et de manière continue à hauteur de 15 % au moins par des personnes physiques ou des sociétés détenues elles-mêmes à 75 % au moins par des personnes physiques.
- Société non issue d'une opération de restructuration impliquant des activités préexistantes (sauf cas particuliers).
Conditions d'éligibilité côté bénéficiaire
- Salarié, dirigeant soumis au régime fiscal des salariés ou membre du conseil d'administration, du conseil de surveillance ou de l'organe statutaire équivalent en SAS (également dans les filiales détenues à 75 % au moins).
- Pas d'attribution possible aux conseillers externes, freelances ou advisors qui ne sont ni salariés, ni dirigeants, ni membres de ces organes.
- Possibilité d'attribution aux salariés et dirigeants des sous-filiales, lorsque la détention indirecte atteint au moins 75 %.
Fiscalité de la cession
Pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, le gain est imposé l'année de la cession des actions :
- Au taux forfaitaire de 12,8 % pour le gain d'exercice (valeur des actions au jour de l'exercice moins prix d'acquisition) lorsque le bénéficiaire exerce son activité dans la société depuis au moins 3 ans à la date de cession, prélèvements sociaux applicables en sus.
- Au taux de 30 % pour ce même gain si l'activité a duré moins de 3 ans ; le gain réalisé au-delà de la valeur à l'exercice relève du régime des plus-values de l'article 150-0 A du CGI.
- Possibilité d'option pour les règles des traitements et salaires sur le gain d'exercice, à comparer au cas par cas avec le taux forfaitaire.
Le BSA : instrument flexible mais moins avantageux fiscalement
Le BSA est un instrument de droit commun, prévu aux articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, qui peut être attribué à toute personne, physique ou morale.
Caractéristiques
- Pas de condition d'éligibilité tenant à la société ou au bénéficiaire.
- Le BSA est souscrit par le bénéficiaire moyennant un prix initial non symbolique (généralement quelques centimes à quelques euros par BSA), pour éviter la qualification de complément de rémunération.
- Donne droit, pendant une période fixée, de souscrire des actions à un prix défini.
- Acquisition possible par tout tiers : conseillers, advisors, business angels, partenaires.
Fiscalité
- Lors de la souscription : aucun impact fiscal si le prix payé reflète la juste valeur du BSA (à défaut, requalification possible en complément de salaire ou en revenus mobiliers).
- Lors de l'exercice : aucune imposition immédiate.
- Lors de la cession des actions : imposition de la plus-value au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % en 2026 (12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), sans condition de durée d'activité.
- Mais : si l'administration considère que le BSA a été attribué à des conditions avantageuses (sous-évaluation manifeste), une partie du gain peut être requalifiée en salaire (Conseil d'État, 13 juillet 2021, n° 435452, sur les management packages).
Comparaison synthétique
- Cible : BSPCE pour salariés/dirigeants ; BSA pour conseillers externes, advisors, partenaires non salariés.
- Coût pour le bénéficiaire : BSPCE attribué gratuitement ; BSA souscrit moyennant prix.
- Fiscalité : BSPCE incitative et stable ; BSA moins favorable et plus exposée aux risques de requalification.
- Conditions sur la société : BSPCE soumis aux critères de l'article 163 bis G (IS, < 15 ans, capital détenu par des personnes physiques, capitalisation, etc.) ; BSA libre d'utilisation.
- Décision de l'AG : les deux outils nécessitent une décision de l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire et sur le rapport spécial du commissaire aux comptes.
Le cas particulier du chercheur
Trois configurations possibles selon le statut du chercheur dans la start-up :
Chercheur fondateur dirigeant
S'il a quitté la fonction publique ou pris un détachement sur le fondement de l'article L. 531-1 du Code de la recherche, le chercheur peut être dirigeant de la start-up. Il est éligible aux BSPCE, sous réserve des conditions générales.
Chercheur salarié à temps partiel
Si le chercheur cumule un emploi salarié dans la start-up et son activité publique, il peut être éligible aux BSPCE en qualité de salarié. Le cumul d'activités est encadré par les articles L. 123-1 et suivants du Code général de la fonction publique.
Chercheur conseiller scientifique externe
S'il intervient au titre du concours scientifique de l'article L. 531-8 du Code de la recherche, sans être salarié, il n'est pas éligible aux BSPCE. La rémunération en titres passe alors par les BSA ; les actions gratuites sont réservées aux salariés et mandataires sociaux.
Les autres outils complémentaires
- Actions gratuites (AGA) : attribution gratuite d'actions aux salariés et mandataires sociaux, avec une période d'acquisition d'au moins un an et une durée cumulée d'acquisition et de conservation d'au moins deux ans. Article L. 225-197-1 du Code de commerce.
- Stock-options classiques : options de souscription ou d'achat d'actions (articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce), utilisables hors des conditions d'éligibilité des BSPCE, avec un régime fiscal distinct.
- Options sur actions ou SAR (Stock Appreciation Rights) : outils anglo-saxons rarement adaptés au cadre fiscal français.
Les modalités de mise en place
- Décision de l'assemblée générale : AGE qui autorise l'émission des bons (BSPCE ou BSA), précise leur nombre maximum, le prix d'exercice et la durée.
- Attribution individuelle : décision du conseil ou du président, conformément à la délégation reçue.
- Plan de vesting : période d'acquisition progressive (souvent 4 ans avec cliff de 1 an), conditions de sortie (good leaver / bad leaver).
- Documentation contractuelle : lettre d'attribution avec toutes les conditions, signée par le bénéficiaire.
- Suivi comptable et fiscal : traitement comptable adapté, déclarations fiscales obligatoires en cas d'exercice et de cession.
Les pièges à éviter
- Attribution de BSPCE à un advisor non salarié : requalification fiscale et perte de l'avantage.
- Sous-évaluation du strike BSPCE : lorsque la société a augmenté son capital dans les six mois précédant l'attribution, le prix d'exercice est au moins égal au prix d'émission alors fixé, diminué le cas échéant d'une décote ; à défaut, le régime de l'article 163 bis G est compromis.
- Sous-évaluation du prix de souscription des BSA : même risque, particulièrement scruté par l'administration sur les management packages.
- Perte des conditions d'éligibilité : la détention du capital par des personnes physiques doit être respectée de manière continue, et non à la seule date d'attribution.
- Oubli de la procédure d'AGE ou des rapports des commissaires aux comptes : émission irrégulière, exposée à une injonction de faire et à la remise en cause du régime fiscal.
- Vesting mal calibré : un cliff trop court peut profiter au bénéficiaire qui part rapidement, un vesting trop long peut être perçu comme déloyal.
Le choix de l'outil dépend du statut juridique du bénéficiaire et de l'éligibilité de la société. Une mauvaise qualification expose à des redressements fiscaux et à la perte de l'incitation. Chaque situation est particulière et appelle une analyse au cas par cas.
Pour aller plus loin
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