Ce qu'il faut retenir
- La détention via une holding personnelle est souvent pertinente pour les fondateurs qui anticipent une revente, grâce au report d'imposition et aux possibilités de réinvestissement.
- La détention directe soumet la plus-value de cession au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 % et permet l'abattement fixe de 500 000 euros de l'article 150-0 D ter du CGI pour le dirigeant partant à la retraite, sous conditions strictes.
- L'apport-cession de l'article 150-0 B ter du CGI place la plus-value d'apport en report d'imposition lorsque le fondateur apporte ses titres à une holding soumise à l'IS qu'il contrôle.
- Si la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport, le report n'est maintenu que si elle réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans une activité éligible dans les trois ans suivant la vente.
- Le régime des plus-values à long terme (article 219 du CGI) exonère la plus-value sur titres de participation détenus depuis au moins deux ans, sous réserve d'une quote-part de 12 %, et le régime mère-fille de l'article 145 fluidifie la remontée des dividendes.
- La holding implique des coûts de constitution et de fonctionnement annuels, ainsi qu'un suivi rigoureux des conditions fiscales du report.
La détention via une holding personnelle est souvent pertinente pour les fondateurs de start-up qui anticipent une revente. Elle permet le report d'imposition de la plus-value d'apport (apport-cession), facilite le réinvestissement dans d'autres projets et peut faciliter la transmission patrimoniale. La détention directe reste pertinente pour les très petits projets ou les fondateurs visant uniquement des revenus de dividendes immédiats.
Voir aussi : la fiscalité du dirigeant.
Détention directe : simplicité contre rigidité fiscale
Le fondateur détient personnellement les titres de la start-up. Schéma le plus simple, mais aux conséquences fiscales lourdes en cas de revente.
Avantages :
- Aucun coût de structure ni de fonctionnement.
- Application directe du prélèvement forfaitaire unique (PFU) à la cession : 12,8 % d'impôt sur le revenu (article 200 A du Code général des impôts) et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % depuis la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026, ou barème progressif sur option.
- Possibilité de bénéficier de l'abattement fixe de 500 000 euros pour dirigeant partant à la retraite prévu à l'article 150-0 D ter du Code général des impôts, sous conditions strictes (fonctions de direction exercées pendant les cinq années précédant la cession, détention d'au moins 25 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, cessation de toute fonction et départ à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession, société PME, etc.).
Limites :
- Imposition immédiate de toute la plus-value à la cession (sauf abattement retraite).
- Impossibilité de réinvestir le produit de cession en franchise d'impôt.
- Distribution des dividendes au titre des bénéfices de la start-up taxée immédiatement chez le fondateur.
- Transmission successorale moins flexible.
Détention via holding : l'effet de levier fiscal
Le fondateur crée une société holding (souvent SAS ou SARL à l'IS) qui détient les titres de la start-up opérationnelle. Schéma plus complexe à mettre en place, mais aux bénéfices fiscaux et patrimoniaux substantiels.
Pour aller plus loin : avocat en optimisation fiscale du dirigeant.
Le mécanisme de l'apport-cession (150-0 B ter)
L'article 150-0 B ter du Code général des impôts permet de placer la plus-value d'apport en report d'imposition lorsqu'un particulier apporte ses titres à une société soumise à l'IS qu'il contrôle. Le mécanisme :
- Le fondateur apporte ses titres de la start-up à sa holding personnelle.
- La plus-value d'apport est calculée mais reportée (non imposée immédiatement).
- La holding revend ensuite les titres à un tiers : le prix de cession est encaissé par la holding, et non par le fondateur.
- Si la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit de cession dans une activité économique éligible dans les trois ans suivant la cession, puis conserver ces investissements au moins cinq ans, faute de quoi le report prend fin.
Effet pratique : la holding dispose du produit de cession pour réinvestir sans imposition immédiate de la plus-value d'apport, là où la détention directe aurait entraîné l'imposition immédiate de la plus-value.
Le régime des plus-values long terme (titres de participation)
L'article 219, I-a quinquies du Code général des impôts exonère la plus-value nette à long terme de cession de titres de participation détenus depuis au moins deux ans. Une quote-part de frais et charges de 12 % du montant brut des plus-values est imposée à l'IS, soit une imposition effective d'environ 3 % au taux normal d'IS de 25 %.
Ce régime vise les titres de participation au sens comptable, ainsi que les titres ouvrant droit au régime mère-fille (au moins 5 % des droits de vote) lorsqu'ils sont inscrits au compte titres de participation ou à une subdivision spéciale.
Le régime mère-fille pour les dividendes
L'article 145 du Code général des impôts permet à la holding soumise à l'IS qui détient au moins 5 % du capital de la start-up, et conserve ces titres au moins deux ans, de bénéficier du régime mère-fille : les dividendes remontent quasi-exonérés d'IS, après réintégration d'une quote-part de frais et charges de 5 %.
Ce régime fluidifie la remontée de trésorerie vers la holding pour réinvestissement.
Les contraintes du schéma holding
- Coût de constitution : rédaction des statuts, formalités et conseils pour la création de la holding.
- Coût de fonctionnement : comptabilité IS, dépôt des comptes, déclarations fiscales annuelles.
- Réinvestissement d'au moins 70 % en cas de cession dans les trois ans de l'apport : contrainte stricte sur le pilotage des liquidités après vente, avec conservation des investissements pendant cinq ans.
- Difficultés à sortir des fonds vers le particulier : les distributions de dividendes ou rachats d'actions par la holding au profit de la personne physique sont imposables.
- Vigilance fiscale : le schéma 150-0 B ter repose sur des conditions précises. Le réinvestissement et sa conservation doivent être documentés.
Les critères de choix
Détention directe préférable
- Projet à valorisation faible ou incertaine.
- Fondateur prévoyant une seule cession, sans réinvestissement.
- Anticipation d'un départ à la retraite avec abattement de 500 000 euros (150-0 D ter).
- Souhait de simplicité et d'absence de structure intermédiaire.
Holding préférable
- Anticipation d'une cession significative.
- Volonté de réinvestir le produit dans d'autres projets ou véhicules.
- Pluralité de fondateurs souhaitant des règles patrimoniales personnalisées.
- Préparation d'une transmission familiale ou d'un pacte Dutreil.
- Détention de plusieurs participations à structurer dans une seule structure.
Le bon timing pour créer la holding
Trois moments de réflexion possibles :
- À la création de la start-up : le fondateur souscrit directement les titres via sa holding. Pas de plus-value puisque création initiale, pas d'apport-cession à régulariser.
- Avant la première levée significative : les titres encore peu valorisés sont apportés à la holding sans plus-value substantielle, ce qui simplifie le calcul.
- Avant une cession imminente : l'apport peut intervenir à valorisation élevée. La plus-value calculée sera importante, mais reportée. Si la holding cède les titres dans les trois ans de l'apport, elle doit réinvestir au moins 70 % du produit pour maintenir le report. Le montage doit aussi répondre à d'autres motifs que la seule réduction de l'impôt (abus de droit, article L. 64 du Livre des procédures fiscales).
Les configurations multi-fondateurs
Avec plusieurs fondateurs, deux options :
- Holdings individuelles : chaque fondateur crée sa holding personnelle. Indépendance totale. Pas de dilution par décisions collectives.
- Holding commune : les fondateurs détiennent ensemble les titres via une seule structure. Avantage : présenter un bloc majoritaire face aux investisseurs. Inconvénient : décisions collectives sur les arbitrages patrimoniaux et sortie commune.
Les holdings individuelles sont souvent privilégiées, sauf alignement parfait des fondateurs ou stratégie patrimoniale familiale commune.
Les pièges à éviter
- Holding créée trop tard : un apport juste avant la cession impose, si la holding vend dans les trois ans, un réinvestissement d'au moins 70 % du produit, et un montage exclusivement fiscal reste exposé à l'abus de droit.
- Réinvestissement insuffisant : si moins de 70 % du produit est réinvesti dans les trois ans, il est mis fin au report ; la plus-value est alors imposée, avec l'intérêt de retard décompté depuis la date de l'apport.
- Activités de réinvestissement non éligibles : les placements purement financiers ou la gestion d'un patrimoine immobilier propre n'ouvrent pas droit au maintien du report, sous réserve des souscriptions de fonds de capital-investissement prévues par le texte. Vérifier la liste des emplois éligibles à l'article 150-0 B ter.
- Distribution prématurée à la personne physique : les dividendes versés par la holding au fondateur restent imposables au PFU de 31,4 % ou, sur option, au barème progressif. Le levier fiscal joue sur la détention longue, pas sur la consommation immédiate.
- Statuts de holding inadaptés : clause de variation de capital, de transmission ou de gouvernance mal calibrée peut bloquer les opérations futures.
Le choix entre détention directe et holding pèse lourd sur la trajectoire patrimoniale du fondateur. Il s'arbitre idéalement avant la première levée de fonds, en concertation avec un avocat fiscaliste. Chaque situation est particulière et appelle une analyse au cas par cas.
Avant de créer la holding, faites chiffrer les conséquences fiscales du montage : régime mère-fille, intégration fiscale, apport-cession à la sortie. Notre avocat fiscaliste traite ces arbitrages en lien avec l'équipe corporate du cabinet.
Pour aller plus loin
Notre dossier complet : Avocat deeptech.
