Ce qu'il faut retenir
- La fiscalité du management package relève de l'article 163 bis H du CGI : le gain lié aux fonctions est imposé comme une plus-value dans une limite liée à la performance, et comme un salaire au-delà.
- Le régime des plus-values suppose des titres présentant un risque de perte et, hors actions gratuites, stock-options et BSPCE, détenus au moins deux ans.
- La limite correspond à un multiple égal à trois fois l'évolution de la valeur réelle de la société entre l'acquisition et la cession ; l'excédent est imposé comme un salaire.
- Les BSA souscrits par les managers relèvent en principe de ce régime : un prix d'exercice symbolique ou l'absence de risque de perte exposent le gain à une imposition comme salaire.
- La sécurisation commence avant la mise en place : documenter la valorisation, la réalité du risque de perte et le respect de la durée de détention.
La fiscalité du management package est l'un des sujets les plus sensibles dans les opérations de LBO. Pour les cessions réalisées depuis le 15 février 2025, l'article 163 bis H du Code général des impôts encadre l'imposition du gain réalisé par les managers lors de la sortie. Le gain acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant est en principe imposé comme un salaire, au barème progressif de l'impôt sur le revenu. Il relève toutefois du régime des plus-values de cession, plus favorable, dans une limite liée à la performance de la société.
La part imposée comme une plus-value
Lorsque le manager cède ses titres (actions ordinaires, actions de préférence, titres issus de l'exercice de BSA), le gain net relève du régime des plus-values de cession de valeurs mobilières dans une limite précise. Cette limite résulte d'un multiple égal à trois fois le rapport entre la valeur réelle de la société à la cession et sa valeur réelle à l'acquisition des titres. Les titres doivent présenter un risque de perte. Hors actions gratuites, stock-options et BSPCE, ils doivent aussi avoir été détenus au moins deux ans.
La part imposée comme un salaire
La fraction du gain qui excède cette limite est imposée suivant les règles des traitements et salaires, au titre de l'année de la cession. L'ensemble du gain suit ces mêmes règles lorsque la durée de détention de deux ans n'est pas respectée. Des conditions d'investissement artificiellement avantageuses (prix d'entrée très inférieur à la valeur réelle, garantie de remboursement du capital, absence de risque de perte) exposent donc le gain à une imposition comme revenu d'activité.
La limite est diminuée des dividendes et des remboursements de capital perçus par le manager entre l'acquisition et la cession des titres. Lorsque les titres sont détenus par une holding de managers, la valeur réelle retenue est celle de la société dans laquelle cette holding a investi. Ces paramètres doivent être vérifiés dès la structuration du package.
Les BSA et leur qualification fiscale
Les bons de souscription d'actions (BSA) sont un instrument fréquemment utilisé dans les management packages. Le gain qu'ils procurent relève de l'article 163 bis H lorsqu'il est acquis en contrepartie des fonctions du bénéficiaire. Les conditions de risque de perte du prix payé et de détention d'au moins deux ans s'appliquent alors. À défaut, ou au-delà de la limite légale, le gain est imposé comme un salaire.
La documentation et la sécurisation ex ante
La sécurisation fiscale d'un management package commence avant sa mise en place. Les points à documenter incluent la valorisation retenue pour le prix d'entrée des managers (avec une justification économique), la réalité du risque de perte (montant investi significatif, absence de garantie), les conditions d'exercice ou d'attribution des instruments utilisés, le respect de la durée de détention de deux ans et la cohérence de la structure avec les pratiques de marché.
Un package structuré avec ces précautions est plus robuste face à un contrôle fiscal. Un package mis en place sans attention à ces points expose les managers à un risque fiscal significatif au moment de la sortie, lorsque les enjeux sont les plus importants.
Pour un accompagnement sur la structuration fiscale de votre package, consultez notre page dédiée à l'avocat management package et à l'avocat fiscaliste.
